证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2017-091
佳沃农业开发股份有限公司
关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“佳沃股份”）拟以现金增资及股权受让的方式取得青岛国星食品股份有限公司（以下简称“国星股份”）55%的股权。
2017年7月10日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《重大资
产购买报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易相关的议案。
2017年7月31日，公司召开2017年第二次临时股东大会，以特别决议审
议通过了本次交易的相关议案。
公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板息披露业务备忘录第13号——重大资产组相关事项》的相关规定，现将本次重大资产重组实施完成情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
1、2017年8月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（瑞华验字[2017]01690005），验证截止日期为2017年8月3日，国星股
份已经收到公司缴付的货币资金合计17,422.60万元，其中：36,267,004元为
新增注册资本，溢价款137,958,996元计入资本公积。
2、截至本公告日，公司应支付给张志刚、李宏伟的股权转让价款已全部支付完毕。
3、国星股份已依法就本次交易所涉增资、股权转让事宜办理完成工商变更登记手续，上述变更登记手续完成后，公司合计持有国星股份39,996,852元股份，持股比例为55%。2017年8月10日，青岛市工商行政管理局向国星股份换
发了变更后的《营业执照》，主要内容如下：
名称：青岛国星食品股份有限公司
统一社会信用代码：91370200724010263X
类型：股份有限公司
住所：青岛市城阳区城阳街道双元路中段
法定代表人：陈功栋
注册资本：72,667,004元
成立日期：2000年9月14日
经营范围：水产品初加工；批发：农副产品（不含粮油）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可证方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、公司重大资产购买实施情况与此前披露的信息不存在差异，相关方已按照协议约定履行了相应义务。
二、关于重大资产购买实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；
2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
4、上市公司的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况；5、在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定；相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次交易在合规性方面不存在重大障碍。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
（二）法律顾问意见
佳沃股份本次重大资产购买的交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。佳沃股份已依法取得必要的批准与授权；标的公司已取得必要的批准与授权；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。本次交易的标的资产已经完成过户，佳沃股份已经支付了相应的交易价款。本次交易实施过程中不存在因本次交易导致佳沃股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本法律意见书出具日，本次交易签署的协议均已生效，协议履行不存在重大法律障碍，交易各方不存在违反承诺的情形。佳沃股份已按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行了法定的信息披露义务。本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对佳沃股份不构成重大法律风险。
三、备查文件
1、青岛国星食品股份有限公司《营业执照》；
2、开源证券股份有限公司《开源证券股份有限公司关于佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、湖南启元律师事务所《湖南启元律师事务所关于佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司董事会
二〇一七年八月十五日
