股票简称：佳沃股份 股票代码：300268 上市地点：深圳证券交易所
佳沃农业开发股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
重大资产购买交易对方 住所/通讯住址
张志刚 北京市朝阳区光熙门北里**楼**号
李宏伟 北京市东城区民旺园**楼**门**号
独立财务顾问
二○一七年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方张志刚、李宏伟已出具承诺函，已向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
参与本次交易的证券服务机构承诺所出具的与佳沃农业开发股份有限公司本次重大资产重组相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
修订说明
1、报告书封面的标题修订为“佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）”，删除了重大资产出售交易对方的内容。
2、根据交易方案的调整，报告书删除了资产出售交易方案、资产出售交易对方、资产出售标的资产的评估作价情况、资产出售标的资产的财务会计信息、资产出售协议等的相关内容，修订了备考报表的财务数据；另外，补充披露上市公司名称变更的事项。
3、补充披露未来可能实施的托管业务的具体模式及采用托管模式或者未来7年内将KBFood公司注入佳沃股份不触及重组上市标准的说明。请参见本报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”之“2、本次交易完成后，KBFood与上市公司不存在实质性同业竞争”之“（3）可能实施的托管业务的模式”和“（4）采用托管模式或者未来7年内将KBFood公司注入佳沃股份不触及重组上市标准”。
4、补充披露青岛品鲜经营业务、近两年主要财务数据、主要供应商及客户情况，以及是否与收购标的国星股份存在潜在同业竞争的情形。请参见本报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”之“1、本次交易完成后，青岛品鲜与上市公司不存在同业竞争”。
5、补充披露国星股份本次增资及股权转让事项已经其股东大会审议通过。
请参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）已经履行的审批程序”之“2、本次交易方案已经国星股份董事会、股东大会审议通过。”
6、补充披露国星股份与GreenlandSeafoodWilhelmshavenGMBH之间的合
作模式。请参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十）国星股份的竞争优劣势”之“1、国星股份的竞争优势”之“（3）长期稳定的优质客户群体优势”相关内容。
7、补充披露富华和众与Sirena A/S公司签订独家代理协议的主要内容及有
效期限，是否存在无法继续独家代理的风险，对公司主要业务可能产生的具体影响及具体的风险应对措施。请参见本报告书“第四章 拟购买资产的基本情况”之“五、国星股份下属子公司、分公司情况”之“（一）富华和众”之“10、富华和众的独家代理权及优先代理权情况”，以及本报告书“重大风险提示”之“二、业务与经营风险”之“（十一）独家代理权及优先代理权变动风险”及“第十一章 风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（十一）独家代理权及优先代理权变动风险”。
8、补充披露富华和众取得的独家、优先代理权的情况。请参见本报告书“第四章 拟购买资产的基本情况”之“五、国星股份下属子公司、分公司情况”之“（一）富华和众”之“10、富华和众的独家代理权及优先代理权情况”。
9、补充披露富华和众2016年度净利润大幅下降的原因。请参见本报告书“第
四章 拟购买资产的基本情况”之“五、国星股份下属子公司、分公司情况”之
“（一）富华和众”之“8、富华和众的主要财务数据”之“（2）富华和众 2016
年度净利润大幅下降的原因”。
10、修改披露富华和众的主营业务。请参见本报告书“第四章 拟购买资产
的基本情况”之“五、国星股份下属子公司、分公司情况”之“（一）富华和众”之“6、富华和众的主营业务”。
11、补充披露青岛海买、北京海买及国星贸易主营业务、主要资产及生产经营资质、近2年的主要财务数据、主要资产和主要负债的具体构成情况。请参见本报告书“第四章 拟购买资产的基本情况”之“五、国星股份下属子公司、分公司情况”之“（二）青岛海买”、“（三）北京海买”、“（四）国星贸易”相关内容。
12、补充披露国星股份租赁的各项物业的具体用途。请参见本报告书“第四章 拟购买资产的基本情况”之“七、国星股份的主要资产及生产经营资质”之“（二）房屋”之“2、租赁物业”相关内容。
13、补充披露即墨分公司、即墨第二分公司、海口路店、清江路店、银川西路店、太阳宫专卖店、亦庄专卖店等七个分公司主要信息。请参见本报告书“第四章 拟购买资产的基本情况”之“五、国星股份下属子公司、分公司情况”。14、补充披露狭鳕鱼的采购与销售之间的时间间隔内产品的处理及储存方法。请参见本报告书“第四章 拟购买资产的基本情况”之“六、国星股份的主营业务”之“（九）原料及产成品存储情况”。
15、补充披露国星股份2016年净利润相比2015年度大幅增长的具体原因。
请参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况和
盈利能力的讨论与分析”之“3、主要利润来源分析”之“（1）利润主要为营业利润”相关内容。
补充披露国星股份2016年度非经常性损益中非流动资产处置收益及政府补
助的具体事项。请参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买
资产财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、非经常性损益情况”。
16、补充披露国星股份计提存货跌价准备计提的会计政策。请参见本报告书“第四章 拟购买资产的基本情况”之“十、会计政策及相关会计处理”之“2、提存货跌价准备计提的会计政策”。
补充披露2016年存货跌价准备计提的合理性及在途物资具体情况。请参见
本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况和盈利能
力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产、负债的主要构成分析”之“（1）资产构成情况分析”之“③存货”相关内容。
17、补充披露国星股份2016年鳕鱼和北极甜虾产品采购价格的变动原因。
请参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况和
盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之“（1）按照产品类别的毛利率分析”相关内容。
18、补充披露采用收益现值法对国星股份进行评估的评估过程、主要参数及确定依据。请参见本报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、拟购买资产的评估情况”之“（六）收益法评估的评估过程、主要参数及确定依据”。
19、补充披露主要客户流失风险。请参见本报告书“重大风险提示”之“二、业务与经营风险”之“（十二）第一大客户流失风险”及“第十一章 风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（十二）第一大客户流失风险”。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次资产购买交易包括佳沃股份以现金17,422.60万元增资的方式取得国星
股份36,267,004股股份，同时，以现金888.70万元受让张志刚持有的国星股份
1,849,924 股股份以及以现金888.70 万元受让李宏伟持有的国星股份1,849,924
股股份；本次交易完成后，佳沃股份直接持有国星股份39,966,852股股份，占增
资后国星股份总股本的比例为55.00%。
增资及股权转让价款合计19,200.00万元，资金来源为上市公司自有资金及
佳沃集团向上市公司提供的借款。2017年7月10日，上市公司（借款方）与佳
沃集团（出借方）签署《借款协议》，借款金额：人民币1.75亿元；借款支付进
度：自上市公司股东大会审议通过本协议约定的借款事项之日起十个工作日内，佳沃集团向上市公司一次性提供全部借款；利率：借款的利息按照同期银行贷款利率计算；借款和还款期限：借款期限为两年，自佳沃集团实际向上市公司提供借款之日起算，经佳沃集团同意，上市公司可以提前还款，借款时间以上市公司实际使用天数为准，上市公司应于借款期限届满之日或经双方同意的提前还款日一次性归还全部本金及利息；借款用途：上市公司应保证优先用于支付其通过增资及受让股权方式合计取得青岛国星食品股份有限公司 55%股权的增资款及股权转让价款。截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额为4,641.33万元，加上本次佳沃集图提供的借款，上市公司有能力支付增资及股权转让价款。
二、本次交易不构成关联交易
本次资产购买交易对方为张志刚、李宏伟，张志刚、李宏伟与上市
