证券代码：300268 证券简称：万福生科 公告编号：2014－061
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易需提交公司股东大会审议通过
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
3、风险提示：
①万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度和2013年度连续两年亏损，公司2014年前三季度亏损2,718.63万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》第13.1.1条第（一）项规定“上市公司出现最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）的情形本所可以决定暂停其股票上市。”若公司2014年度继续亏损，公司股票“万福生科”（证券代码：300268）将可能自公司2014年年度报告披露后被暂停上市。
②公司于2013年10月22日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（﹝2013﹞47号）。根据《行政处罚决定书》显示，对于公司涉嫌欺诈发行股票行为和涉嫌违规披露、不披露重大重要信息行为已移送司法机关处理，且相应违法事实中涉及的虚构销售收入、营业利润等财务数据，以司法机关认定为准。目前相关案件正在审理中，由此公司可能存在依据相关司法认定的数据进一步调整公司财务报表的可能性，不排除经调整后，公司出现个别年度亏损的情况。由于公司已披露2012年、2013年度业绩亏损，如果公司财务数据调整后，2011年年度出现亏损的，导致公司2011年、2012年、2013年连续亏损，公司股票将面临暂停上市的风险。
一、交易概述
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月28日召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意以8300万元转让公司持有的全资子公司桃源县万福生科收储有限责任公司（以下简称“收储公司”）100%股权给自然人刘开森。本次股权转让完成后，收储公司不再纳入公司合并报表范围。
二、交易对方基本情况
刘开森先生，中国国籍，身份证：43070319********14，住址：湖南省常德市鼎城区。刘开森先生与公司不存在关联关系，亦不存在任何造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的介绍
公司名称:桃源县万福生科收储有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：常德市桃源县陬市镇团结路社区桂花路1号
法定代表人：汪海峰
注册资本：人民币壹仟万元整
经营范围：粮食收购、仓储，稻谷初加工、销售。
公司持有收储公司的 100%股权，其为公司全资子公司。
2、主要财务数据
截止2014年9月30日，收储公司资产和负债汇总表如下：
金额单位：人民币元
项 目 账面金额 项 目 账面金额
流动资产 0 流动负债 20,000.00
非流动资产 54,926,647.54 负债总额 1,103,333.32
资产总额 54,926,647.54 净资产额 53,823,314.22
3、资产评估情况
根据湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的湘求是资评字
[2014]第038号《资产评估报告》，本次评估主要采用成本法进行评估。即以公司申报的资产清单和评估人员现场核实的情况，对实物资产中的存货以及房屋建筑物等采用重置成本法得出评估基准日的在用价值；对实物资产中固定资产—机器设备依据企业的实际情况以及本次评估的目的采用重置成本法再考虑快速变现的基础上进行评估；对债权、债务等货币性流动资产与负债采用清查调整后的净值确定评估值；对土地使用权采用市场法和成本法进行评估。在评估基准日2014年9月30日，收储公司的资产评估结论如下：
资产总额：账面价值5,492.66万元，调整后账面值5,492.66万元；评估价值8,280.00万元。
负债总额：账面价值110.33万元，调整后账面值2.00万元，评估价值2.00万元。
净 资 产：账面价值5,382.33万元，调整后账面值5,490.66万元，评估
价值8,278.00万元。
整体资产评估结果汇总如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面价值 评估价值 备注
项 目
A B C
一．固定资产 4,639.11 4,639.11 5,580.91
建筑物 3,416.10 3,416.10 3,990.27 共49项
构筑物 754.91 754.91 1,111.74 共4项
机器设备 468.10 468.10 478.90 共123项
二、无形资产 853.56 853.56 2,699.09
土地使用权 853.56 853.56 2,699.09 共2项
资产总计 5,492.66 5,492.66 8,280.00
应付帐款 2.00 2.00 2.00 共1项
递延收益 108.33 0.00 0.00 共1项
负债合计 110.33 2.00 2.00
净资产 5,382.33 5,490.66 8,278.00
4、交易定价
根据资产评估报告确定的标的股权评估值作为本次股权转让的价格参考依据并经双方友好协商，确定以人民币8300万元转让收储公司100%股权。
5、本次转让收储公司100%股权将导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为收储公司提供担保、委托其理财的情况，亦不存在收储公司占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
乙方：刘开森
1、股权转让的定价：双方同意，根据资产评估报告确定的标的股权评估值作为本次股权转让的价格参考依据，标的股权定价为人民币8300万元；
2、转让价款的支付方式及股权过户：①乙方以其自有资金支付本次股权转让的对价；②自本协议生效后5个工作日内乙方将首期转让价款4200万元汇入甲 方指定账户； 乙方完成首期付款后5个工作日内，甲方会同乙方协助万福收储向
主管登记机关提交股权转让变更登记手续；③本协议签署后3个月内，乙方向甲方支付第二期转让价款2100万元并汇入甲方指定账户；④本协议签署后6个月内，乙方向甲方支付尾款2000万元并汇入甲方指定账户。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次股权转让完成后，将有助于公司进一步改善经营和财务状况，同时对
2014年业绩产生积极影响。本次交易预计将为公司2014年度增加约2900万元左右的净利润，公司正在积极实施2014年扭亏为盈之目标的相关措施，但全年最终能否盈利尚具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第一届董事会第四十三次董事会决议
2、资产评估报告
3、股权转让协议
特此公告。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十一月二十八日
