万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：万福生科 公告编号：2014－047
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易
2、本次交易不构成重大资产重组
3、风险提示：
①万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度
和2013年度连续两年亏损，公司2014年半年度亏损1,554.61万元。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》第13.1.1条第（一）项规定“上
市公司出现最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审
计净利润为依据）的情形本所可以决定暂停其股票上市。”若公司2014年度继续
亏损，公司股票“万福生科”（证券代码：300268）将可能自公司2014年年度报
告披露后被暂停上市。
②公司于2013年10月22日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》
（﹝2013﹞47号）。根据《行政处罚决定书》显示，对于公司涉嫌欺诈发行股票
行为和涉嫌违规披露、不披露重大重要信息行为已移送司法机关处理，且相应违
法事实中涉及的虚构销售收入、营业利润等财务数据，以司法机关认定为准。目
前相关案件正在审理中，由此公司可能存在依据相关司法认定的数据进一步调整
公司财务报表的可能性，不排除经调整后，公司出现个别年度亏损的情况。由于
公司已披露2012年、2013年度业绩亏损，如果公司财务数据调整后，2011年年度
出现亏损的，导致公司2011年、2012年、2013年连续亏损，公司股票将面临暂停
上市的风险。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
一、交易概述
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9
月26日召开第一届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股
权的议案》，同意以498.24万元转让公司持有的全资子公司万福生科（北京）有
机农业推广服务有限公司100%股权给捷泰（北京）投资有限公司。
本次交易在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：捷泰（北京）投资有限公司
注册资本：1000万元
法定代表人：顾俊毅
住所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼17层A-2006-034号
经营范围：投资管理；资产管理；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；
投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
捷泰（北京）投资有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的介绍
公司名称:万福生科（北京）有机农业技术推广服务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区东四六条17号A-004室
法定代表人：汪海峰
注册资本：500万元
经营范围：技术推广服务；投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；
企业管理咨询；企业策划；市场调查；会议服务；承办展览展示；销售花卉、绿
植。
公司持有万福生科（北京）有机农业技术推广服务有限公司的 100%股权，
其为公司全资子公司。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
2、交易标的评估情况
根据北京正和国际资产评估有限公司出具的正和国际评报字(2014)第162号
《资产评估报告》，本次股权交易价格的参考依据选用收益法，在评估基准日
2014年6月30日，万福生科(北京）有机农业技术推广服务有限公司股东全部
权益评估值为498.24万元。
截止评估基准日 2014年6月30日，万福生科（北京）有机农业技术推广
服务有限公司的资产总额为4,452,532.77元，净资产额为3,845,778.95元。详
见下表：
万福生科（北京）有机农业技术推广服务有限公司的资产和负债汇总表
金额单位：人民币元
项 目 账面金额 项 目 账面金额
流动资产 3,001,315.77 流动负债 606,753.82
非流动资产 1,451,217.00 负债总额 606,753.82
资产总额 4,452,532.77 净资产额 3,845,778.95
3、本次转让全资子公司100%股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存
在为其提供担保、委托其理财的情况，也不存在全资子公司占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
乙方：捷泰（北京）投资有限公司
1、股权转让的定价：根据标的资产的资产评估报告，确定的标的股权的评
估值作为本次股权转让的价格，即人民币498.24万元；
2、转让价款的支付方式及股权过户：①乙方以其自有资金支付本次股权转
让的对价；②自转让协议生效后5个工作日内乙方将首期转让价款260万元汇入甲
方指定账户；③自办理工商变更登记手续完成后5个工作日内乙方将尾款238.24
