证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2014-083
湖南尔康制药股份有限公司
关于使用自有资金收购参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2014年9月5日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第
二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有资金收购参股子公司股权的
议案》，同意公司使用自有资金2,129.61万元收购参股子公司中山市凯博思淀粉
材料科技有限公司（以下简称“凯博思”）部分股东持有的36.65%股权，其中，
使用自有资金425.92万元收购凯博思股东张诺滋持有的7.33%股权，使用自有资
金425.92万元收购凯博思股东杨旗娜持有的7.33%股权，使用自有资金425.92万元
收购凯博思股东吴晓艳持有的7.33%股权，使用自有资金425.92万元收购凯博思
股东梁德水持有的7.33%股权，使用自有资金425.92万元收购凯博思股东谢志豪
持有的7.33%股权。
本次股权收购完成后，公司将持有凯博思69.98%股权，凯博思将成为公司控
股子公司。凯博思已于2014年9月4日在其股东会议上审议通过了相关议案,公司
以外的凯博思其他股东均已签署放弃优先受让权的承诺函。
本次对外投资资金来源于自有资金，本次交易不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《对
外投资管理办法》等相关文件的规定，本次股权收购事项在公司董事会审议权限
范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.张诺滋 身份证号：410105198712******
2.杨旗娜 身份证号：430305195807******
3.吴晓艳 身份证号：442000197403******
4.梁德水 身份证号：440620195708******
5.谢志豪 身份证号：442000198202******
三、交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：中山市凯博思淀粉材料科技有限公司
住 所：中山市南朗镇濠涌村华南现代中医药城科技园
法定代表人：张诺滋
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币6000万元
经营范围：研发、生产、销售：工业用改性淀粉、改性淀粉机械设备。
本次股权转让前，凯博思股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张诺滋 2041.2 34.02
2 湖南尔康制药股份有限公司 1999.8 33.33
3 杨旗娜 439.8 7.33
4 吴晓艳 439.8 7.33
5 梁德水 439.8 7.33
6 谢志豪 439.8 7.33
7 熊云华 199.8 3.33
合计 6000 100
本次股权转让后，凯博思股权结构将变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南尔康制药股份有限公司 4,198.8 69.98
2 张诺滋 1,601.4 26.69
3 熊云华 199.8 3.33
合计 6,000 100
2.凯博思一年一期财务数据
单位：元
项目 2014年7月31日 2013年12月31日
总资产 57,559,428.28 60,949,894.83
净资产 56,436,764.92 58,700,801.30
项目 2014年1-7月 2013年
营业利润 -2,263,936.38 -1,337,948.70
净利润 -2,264,036.38 -1,338,698.70
3.审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具编号为天健湘审?2014?
669号的《中山市凯博思淀粉材料科技有限公司审计报告》。
四、股权转让协议的主要内容
公司分别与张诺滋、杨旗娜、吴晓艳、梁德水、谢志豪签署《股权转让协议》，
转让协议主要内容如下：
（一）转让价格及支付方式
1.结合目标公司的盈利能力和发展前景等情形，双方同意，本次股权转让
的转让价格以转让方所持标的股权所对应的目标公司截至2014年7月31日经审计
的公司净资产并加算转让方全部出资投入目标公司之日至本协议签署之日止的
同期银行存款利息。根据上述作价原则，双方同意并确认，本次股权转让的总价
款为人民币4,259,213.44元。
