湖南尔康制药股份有限公司
Hunan ER-KANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
长沙市浏阳生物医药工业园
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 楼
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投
资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
湖南尔康制药股份有限公司招股说明书（申报稿）
1-1-II
湖南尔康制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
发 行 概 况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 拟不超过 4,600 万股，占发行后总股本的比例为 25%
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 18,400 万股
保荐人（主承销商）： 西部证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2011 年 6 月 27 日
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1-1-III
股东承诺
承诺人 承诺内容
本公司控股股东、实际控制人帅放文
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持持有的本公司公开发行股份前已发
行的股份，也不由本公司回购该等股份。
本公司股东湖南帅佳投资股份有限公
司、曹泽雄、曹再云
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已发行
的股份，也不由本公司回购该等股份。
同时持有本公司及帅佳投资股份的股东
王向峰、胡祥主、聂尔凤、杨式滢、杨
海明、吴庭云、刘爱军、刘淳、张千改
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已发行
的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开
发行股票前已发行的股份。
本公司股东北京昆吾九鼎医药投资中心
（有限合伙）、 宁波君润恒远股权投资合
伙企业（有限合伙）、北京黑马资产管理
有限公司、徐良国、贺智华、段斌、张
勇军、李桂珍、唐建伟、袁彬凯
自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已发行的
股份，也不由本公司回购该等股份。
本公司部分董事、监事、高级管理人员、
帅佳投资股份的股东帅友文、刘成胜、
张立程
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已发行
的股份，也不由本公司回购该等股份。
本公司部分董事、监事、高级管理人员
与其他核心人员的近亲属、帅佳投资股
份的股东帅瑞文、汤伟、刘英凯、帅志
高、帅勇宏
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已发行
的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开
发行股票前已发行的股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员
的股东帅放文、曹再云、王向峰、胡祥
主、杨海明
在担任尔康制药董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的尔康制药
股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员
的帅佳投资股份的股东帅友文、 刘成胜、
张立程
在担任尔康制药董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的尔康制药
股份
本公司股东曹泽雄
在尔康制药任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或
间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让所持有的尔康制药股份。
帅瑞文、汤伟、刘英凯、帅志高、帅勇
宏
在尔康制药任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或
间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让所持有的尔康制药股份。
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1-1-IV
发 行 人 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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1-1-V
重 大 事 项 提 示
本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容， 并
特别提醒投资者关注下列事项：
一、本次发行前公司总股本为 13,800 万股，本次拟发行 4,600 万股流通股，
均为流通股。公司全体股东已对其所持股份的限售安排分别出具了承诺。
二、根据公司 2010 年 12 月 29 日召开的 2010 年第二次临时股东大会决议，
为兼顾新老股东的利益， 公司决定将本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本
次发行完成后的新老股东共同享有。
三、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东帅放文、曹再云、王向峰、
胡祥主、杨海明承诺：在担任尔康制药董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人所持尔康制药股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
转让所持有的尔康制药股份。
四、本公司提请投资者关注下述风险因素
（一）药用辅料行业规范化进程的不确定性带来的风险
与原料药和成品药执行严格的药品注册文号和 GMP 认证管理不同，我国药
用辅料行业监管较为松散，管理制度及标准尚不健全，对生产药用辅料的企业及
药用辅料产品尚无严格的准入制度和标准，参与市场竞争的企业参差不齐，造成
了药用辅料市场的不规范，以及产品质量的不稳定。
由于药用辅料的质量直接关系到药品安全， 近年来药监部门逐渐重视对药用
辅料生产环节的控制。随着监管部门对药用辅料市场的整顿，以及药用辅料相关
管理制度和标准的建设和完善，行业的管理将日趋严格。从目前颁布的规范性文
件来看，药用辅料产品的注册文号管理制度和 GMP 认证制度将成为未来药用辅
料生产的发展趋势。由于本公司已获得 100 多种药用辅料的注册批件，并且产品
全部在符合 GMP 认证的条件下进行生产，产品的安全性得到了有效保证，未来
行业监管标准的提高将使本公司在行业格局的重新调整中具备先发优势， 能够迅
速抢占市场份额。然而，药用辅料管理制度的建设和完善尚存不确定性，整个行
业的标准化和规范化需要一段时间， 药用辅料行业规范化进程的不确定性将会对
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公司未来的发展造成一定影响。
（二）医疗卫生体制改革的不确定性带来的风险
目前我国正在实施的医药卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供
需结构，城乡基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，满足人民群众重点医疗
需求的基本药物的销量将会大幅提升。同时，随着我国医疗保险制度的不断完善
以及新医改和新农合政策的全面推进， 作为基础用药核心的抗生素产品的用药量
将继续增长，作为广谱抗生素领域的其中一个品类，磺苄西林钠制剂在 2009 年
12 月被纳入《国家基本医保药品目录》乙类品种，在新医改的推动下，其未来
的市场需求将会不断扩大。
同时， 国家基本药物制度的建立与药品生产流通领域的变革将会改变目前医
院内“以药养医”的体制，药品的定价方式将回归理性，市场将更注重药品的品
质，药品生产企业将会更加倾向于选择安全性高的辅料。本公司在通过 GMP 认
证的条件下生产药用辅料产品，产品质量稳定、安全性高，在未来的市场竞争中
将会占据有利位置。
然而，虽然国家医药卫生体制改革的政策已经逐步明朗，但未来基层医疗服
务机构的发展壮大， 多层次医疗保障体系的建设以及药品生产流通领域的规范将
会是一个渐进的过程，人们改变长期以来形成的就医习惯需要一定时间。因此，
新医改进程与结果存在的不确定性， 将对本公司未来的经营业绩能否达到预期目
标带来一定影响。
（三）产品推广的风险
公司本次募投项目产品注射用磺苄西林钠属于高端的新型青霉素类抗生素，
具有安全有效性高、毒副作用小的特点，在我国尚未广泛使用，但其疗效与安全
性已经得到管理部门及市场的认可，并于 2009 年 12 月进入《国家基本医保药品
目录》。由于近年来抗生素类药物的更新换代速度不断加快，加之新医改和我国
医疗保险制度的不断完善对基本药物市场需求所带来的推动作用， 磺苄西林钠制
剂未来的市场需求将迅速增长。
公司所生产的注射用磺苄西林钠制剂工艺水平领先，具有澄明度高、溶解性
好、溶解速度快、注射痛感小的特点， 2010 年 3 月批量生产上市以来，当年即
实现制剂销量 4,137,300 克，销售收入 7,541.46 万元。然而，磺苄西林钠作为新
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型抗生素制剂，需要一定的时间推广才能被市场广泛接受和认可，产品在推向市
场时存在一定的销售风险。
（四）药品生产质量管理新标准、新规范不断推出带来的风险
2011 年 2 月，国家食品药品监督管理局发布了 《药品生产质量管理规范 （ 2010
年修订）》（以下简称“新版药品 GMP”）指出：“自 2011 年 3 月 1 日起，凡新建
药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合新版药品 GMP 的
要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013
年 12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求；其他类别药品的生产均应在 2015 年
12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求；未达到新版药品 GMP 要求的企业 （车间），
在上述规定期限后不得继续生产药品”。
新版药品 GMP 的推出旨在提高我国药品 GMP 实施水平，促进企业优胜劣
汰，进一步调整企业布局，净化医药市场，防止恶性竞争，保障人民用药安全有
效。由于公司在建设相关生产线时已根据新版药品 GMP 征求意见稿充分考虑了
相关标准，因此，新版药品 GMP 的实施不会对公司现有原料药、制剂生产线产
生不利影响。但是，由于我国药品生产质量管理体系仍处于完善过程中，未来将
不断有新标准、新规范的出台，如公司不能及时根据相关规定进行相应调整，将
给公司生产经营带来一定的风险。
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目 录
释 义 ...........................................................................................................................1
第一节 概 览 ..................
