证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2012-051
江苏通光电子线缆股份有限公司
关于使用自有资金受让股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、交易的基本情况
根据江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”或“公司”）
与本公司控股股东通光集团有限公司（以下简称“通光集团”）于 2012 年 11
月 24 日签订的股权转让协议，公司以自有资金 2173.89 万元受让通光集团所持
公司控股子公司江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强能”）
11.46%股权。本次股权转让完成后，通光强能注册资本不变，通光线缆占其注册
资本 100%。
2、董事会审议议案的表决情况
公司第二届董事会第十一次会议在关联董事张强先生、张忠先生、江勇卫先
生回避表决的情况下，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了
《关于公司使用自有资金受让通光集团有限公司所持公司控股子公司股权暨关
联交易的议案》。此次关联交易不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 10.2.6 条规定的相关情形，不属于重大关联交易。此次关联交易属于董事会
审批权限，无需提交股东大会审议。
3、本交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为通光集团，为公司的控股股东，持有通光强能 11.46%的
股权。基本情况如下：
企业名称：通光集团有限公司
注册地址：海门市包场镇长桥村
法定代表人姓名：张强
主营业务为：光电子器件、集成电路、微波通讯器件及设备的研制、开发、
设计、生产；计算机软件设计、网络工程设计；对外投资、资本运营、产权管理。
通光集团由公司实际控制人张强先生持股 33.72%，由公司董事兼总经理张
忠先生持股 17.57%，由公司董事兼副总经理江勇卫先生持股 3.84%。
综上所述通光集团为公司关联法人。
截至公司第二届董事会第十一次会议召开之日，公司与通光集团累计十二个
月内无发生其他关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：江苏通光强能输电线科技有限公司
注册地址：海门市开发区海门港大生路 3966 号
法定代表人姓名：张忠
注册资本：21384.5 万元
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：节能扩容导线、输电线及地线、电线电缆、铝及铝合金杆线、
输电线配件、有色金属制品的研究、开发、制造、销售；经营本企业自产产品及
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
成立日期：2007 年 6 月 12 日
通光强能详细情况见本公司招股说明书“第五节”之“七、发行人控股和参
股子公司情况”。
本次股权交易前后，通光强能股权结构如下：
股东名称 交易前持有股份 交易后持有股份
江苏通光电子线缆股份有限公司 88.54% 100%
通光集团有限公司 11.46% 0
2、交易标的财务数据
近三年及审计基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
单位：人民币万元
项 目 2009-12-31 2010-12-31 2011-12-31 2012-10-31
流动资产合计 21,438,719.11 63,863,942.68 203,926,042.43 385,941,593.32
非流动资产合计 40,112,646.12 46,136,269.97 44,816,575.30 49,507,179.07
资产总计 61,551,365.23 110,000,212.65 248,742,617.73 435,448,772.39
流动负债合计 11,976,144.84 9,151,316.25 92,247,037.58 238,843,700.96
非流动负债合计 9,000,000.00 67,680,000.00 67,680,000.00 6,911,506.73
负债合计 20,976,144.84 76,831,316.25 159,927,037.58 245,755,207.69
所有者权益合计 40,575,220.39 33,168,896.40 88,815,580.15 189,693,564.70
营业总收入 12,523,395.48 80,655,829.74 174,468,947.83 202,862,803.36
营业总成本 17,439,180.28 89,660,283.78 188,503,531.92 206,091,987.40
营业利润 -4,915,784.80 -9,004,454.04 -14,034,584.09 -3,229,184.04
利润总额 -4,130,784.80 -7,406,323.99 -14,018,816.25 7,036,984.55
净利润 -4,130,784.80 -7,406,323.99 -14,018,816.25 7,036,984.55
上述财务数据中，2009-2010 年数据摘自京都天华会计师事务所有限责任公
司出具的审计报告，报告文号为京都天华审字（2011）第 1333 号；2011 年数据
摘自京都天华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，报告文号为京都天华
审字（2012）第 0530 号，基准日财务数据摘自经江苏公证天业会计师事务所有
限公司出具的审计报告，审计报告文号为苏公 W【2012】A717 号。
四、交易合同或协议的主要内容
1、股权转让基准日：2012 年 10 月 31 日。
2、交易金额：2173.89 万人民币。
3、定价情况：依据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 W【2012】
A717 号审计报告，通光强能于审计基准日（2012 年 10 月 31 日）的净资产数额
为 18969.36 万元人民币为基数,双方经协商一致同意，公司受让通光集团持有通
光强能 11.46%股权的价格为：2173.89 万元人民币。
4、支付方式：公司于 2012 年 12 月 10 日前向通光集团支付完毕本次股权转
让全部款项，双方一致同意以货币方式支付完毕本次股权转让全部款项。
5、争议解决：因履行本合同发生争议，由争议双方友好协商解决；协商不
成的，任何一方有权向通光线缆所在地之法院提请诉讼；在争议解决期间，除争
议事项外，合同双方应继续履行本合同所规定的其它各项条款。
6、合同生效要件：
通光线缆依据中国上市公司治理有关法律、法规、规章就本次受让通光强能
股权完成批准程序。
五、涉及受让资产的其他安排
本次股权转让完成后，通光集团不再持有通光强能之股份。
六、受让股权的目的及对公司的影响
此次受让通光集团所持通光强能 11.46%的股权是因为将通光强能转变为公
司全资子公司，有利于提高公司的独立性及对子公司的管理水平，进一步提高公
司的综合竞争力和盈利能力，有效提升资产回报率和股东价值，符合全体股东的
利益。本公司不存在为通光集团提供担保、委托标的理财的情形，通光集团也不
存在占用本公司资金的情况。
本次关联交易经具有从事证券、期货相关业务资格审计机构进行审计，具备
公允性，未有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为，不会对公司本
期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响，交易的决策严格按照公司的相关
制度进行。
七、独立董事发表独立意见
通过对相关审计报告的认真审议，我们就公司收购通光集团有限公司所持江
苏通光强能输电线科技有限公司 11.46%股权的事宜发表独立意见如下：
根据公司生产经营发展的需求，公司使用自有资金受让通光集团有限公司所
持公司控股子公司江苏通光强能输电线科技有限公司 11.46%股权，有利于公司
加强对子公司的管理水平，进一步提高公司的综合竞争力和盈利能力，有效提升
资产回报率和股东价值，符合全体股东的利益。本次关联交易并无违反公司及其
主要关联方就避免与规范关联交易出具的承诺，不会损害公众投资者特别是中小
股东的利益。董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避了表决，表决程序和
结果合法有效。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
八、备查文件目录
1、《公司第二届董事会第十一次次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第九次会议决议》；
3、《江苏通光强能输电线科技有限公司股权转让合同》。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司 董事会
2012 年 11 月 26 日
