证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2016-068
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购陕西纷腾互动网络科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理与使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创 视讯”或“公司”）本次使用剩余超募资金及部分自有资金向邱剑、许方 、杜 子鲁、屈宏亮、田汀 、王艳、李西安收购陕西纷腾互动的100%股权事项的具体情况公告如下：
一、募集资金到位情况
经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，2011年9月16日公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资计划为：
单位：万元
序 项目名称 项目计划总 其中：利用募集 项目环评批复 项目备案情况
号 投资额 资金投资额
1佳创数字电视工程技 4,151 3,851深 环 批深发改备案
术研究开发中心项目 [2011]100019号 [2011]0008号
2互动电视平台研发及 4,932 4,932深 环 批深发改备案
产业化项目 [2011]100018号 [2011]0006号
3三网融合广电解决方 5,340 5,340深 环 批深发改备案
案开发及产业化项目 [2011]100017号 [2011]0007号
4其他与主营业务相关 - - - -
的营运资金项目
根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营运资金项目”可用的募集资金额度为25,410.86万元。
二、超募资金使用情况
根据公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币3,000万元用于永久性补充流动资金。
根据公司第二届董事会第十次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,000万元设立全资软件子公司。
根据公司第二届董事会第十三次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。
根据公司第二届董事会第十五次会议的决议，公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100%的股权，2012年11月完成收购，根据协议约定已支付收购价款的计2,450万元整。收购完成公司后使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币1,300万元对该全资控股子公司增资。2013年1月，增资完成。
根据公司第二届董事会第十六次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久补充日常经营所需的流动资金。
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》及第三届董事会第二次会议审议通过的《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司并对外投资设立合资公司事项调整投资计划的议案》，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金2,040万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司用于其与深圳广播电影电视集团下属子公司深圳时刻网络传媒有限公司及深圳市广电生活传媒股份有限公司共同出资设立深圳市指尖城市网络科技有限公司。
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》,同意公司将募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资金及利息共计8,286.65万元(含利息收入扣除手续费净额)转回超募资金专户。
第三届董事会第十二次会议审议通过了公司《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金投资建设OTT业务云平台》的议案, 同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金6，000万元人民币投资建设OTT业务云平台。
第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分超募资金投资的数字电视智能操作系统研发及产业化项目结项并将结余资金及利息转回超募账户》的议案，同意公司将募集资金投资项目进行结项，结余资金共计3,353,985.46元将转回公司超募资金专户。
截止目前为止，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募投专户余额为83,083,581.78元。
三、本次超募资金使用计划
经公司第三届董事会第十七次会议审议同意，公司于9月19日与陕西纷腾互动网络科技有限公司（以下简称“陕西纷腾互动”）、邱剑、许方 、杜子鲁、屈宏亮、田汀 、王艳、李西安签署了《支付现金购买资产的协议》，约定以不超过人民币15,000万元受让陕西纷腾互动100%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）4079号《资产评估报告》，陕西纷腾互动截至2016年9月30日总资产账面价值为1,779.83万元，总负债账面价值为133.24万元，净资产账面价值为1,646.59万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 15,040.72 万元，增值13,394.13万元，增值率813.44%。公司拟与陕西纷腾互动、邱剑、许方 、杜子鲁、屈宏亮、田汀 、王艳、李西安签署《支付现金购买资产之补充协议》，本次收购作价参照评估值协商确定最终交易价格为人民币1.50亿元（大写：壹亿伍仟万元整），公司将以剩余全部超募资金和部分自有资金支付款项。股权收购完成后，陕西纷腾互动将成为公司全资子公司。此次收购不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，此次收购不构成重大资产重组。
公司收购陕西纷腾互动后，将加强带动陕西纷腾互动与公司主业的协同效应，利用公司的资源、技术和市场优势，将陕西纷腾互动进一步做强做大。通过不断提升陕西纷腾互动的盈利能力，在基于公司未来战略发展规划的共同提升公司的整体经营业绩。
四、被收购方基本情况
标的公司：陕西纷腾互动网络科技有限公司
成立时间：2008年1月30日
注册地址：西安市高新区科技四路209号三毅大厦三层
法定代表人：许方
注册资本：人民币1000万元
企业法人营业执照号：91610000671507195N
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司经营范围：软件开发以及网络技术服务；系统集成；承接自动化控制工程；第二类增值电信业务中的信息业务（仅限物联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容，限陕西省）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2008年1月18日，陕西纷腾互动收到由全体股东缴纳的注册资本人民币100万元，全部为货币出资，由陕西新北方有限责任会计师事务所出具陕新北会验字【2008】第063号验资报告。
2013年7月5日，新增注册资本900万元，全部为货币出资，由陕西贝尔蒙联合会计师事务所（普通合伙）出具陕贝会验字【2013】第016JLN号验资报告。
截止2016年7月31日，陕西纷腾互动注册资本为1000万元，全部为货币出资。
现有股东及其出资情况：
序 股东 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 额（万元） 额（万元）
1 邱剑 445.40 445.40 44.54%
2 许方 191.00 191.00 19.10%
3 杜子鲁 25.50 25.50 2.55%
4 屈宏亮 12.70 12.70 1.27%
5 田汀 12.70 12.70 1.27%
6 王艳 12.70 12.70 1.27%
7 李西安 300.00 300.00 30.00%
合计 1,000 1,000 100%
五、项目投资必要性及可行性
1、投资必要性
2013年8月17日，中国国务院发布了“宽带中国”战略实施方案，部署未来8年宽带发展目标及路径，意味着“宽带战略”从部门行动上升为国家战略，宽带首次成为国家战略性公共基础设施。2010年，中国电信和中国联通均启动“光网城市”行动，分别在南方城市和北方城市实施“光进铜退”，光纤入楼、入
