证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2023-067
上海巴安水务股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议于 2023 年 7 月 25 日以书面及通讯方式通知全体董事、监事及高管人员，并于
2023年7月27日在会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到会董事7人，实际参加表决董事 7 人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长张华根先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司 2023 年 7 月 28 日在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事长张华根为本激励计划的激励对象，回避对本议案的表决；同时董事沈祚萍是激励对象 Jenny Dehui Zhang 的直系亲属，作为关联董事也回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票反对，0 票弃权。董事高山投了反对票，反对理由
如下：1、向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票的方式，应该在巴安水务启动高创集团定增之后，也更能达到激励的目的；2、解禁条件只有营业收入要求还不够，必须有 2024 年、2025 年净利润方面要求。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，制定了公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司 2023 年 7 月 28 日在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事长张华根为本激励计划的激励对象，回避对本议案的表决；同时董事沈祚萍是激励对象 Jenny Dehui Zhang 的直系亲属，作为关联董事也回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票反对，0 票弃权。董事高山投了反对票，反对理由
如下：1、向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票的方式，应该在巴安水务启动高创集团定增之后，也更能达到激励的目的；2、解禁条件只有营业收入要求还不够，必须有 2024 年、2025 年净利润方面要求。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量或/和回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或/和回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会办理本激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜、终止本激励计划；
（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事长张华根为本激励计划的激励对象，回避对本议案的表决；同时董事沈祚萍是激励对象 Jenny Dehui Zhang 的直系亲属，作为关联董事也回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票反对，0 票弃权。董事高山投了反对票，反对理由
如下：1、向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票的方式，应该在巴安水务启动高创集团定增之后，也更能达到激励的目的；2、解禁条件只有营业收入要求还不够，必须有 2024 年、2025 年净利润方面要求。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
公司总经理王贤先生近日因个人原因申请辞去公司总经理职务，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任姚泽伟先生为公司总经理，公司总经理的任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交至公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会通知的议案》
公司将于 2023 年 8 月 18 日召开 2023 年第三次临时股东大会，具体内容详
见公司 2023 年 7 月 28 日在在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 28 日
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