证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2022-133
上海巴安水务股份有限公司
关于收到上海证监局行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 16 日分别收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字 0032022006 号）、（编号：证监立案字 0032022007 号）。公司因涉嫌信息披露违法违规、时任副董事长张春霖先生因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及时任副董事长张春霖先生立案。具体内容详见公司于 2022年 2 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及副董事长收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2022-010）。
公司于 2022 年 11 月 8 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简
称“上海证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2022] 17 号），具体内容详见公司于 2022 年11 月 9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到上海证监局行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2022-117）。
公司于 2022 年 12 月 27 日收到上海证监局出具的《行政处罚决定书》（沪
[2022] 32 号、沪[2022] 33 号、沪[2022] 34 号、沪[2022] 35 号），现将主要内容
公告如下：
二、《行政处罚决定书》主要内容
当事人:上海巴安水务股份有限公司（以下简称巴安水务或公司），统一社会信用代码：91310000631393648E，住所：上海市青浦区章练塘路 666 号。
张春霖，男，1963 年 3 月出生，时任巴安水务董事长，系巴安水务时任实际
控制人，住址：上海市普陀区。
王贤，男，1978 年 12 月出生，时任巴安水务总经理，住址：上海市虹口区。
陆天怡，女，1988 年 8 月出生，时任巴安水务董事会秘书，住址：上海市杨
浦区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对巴安水务、张春霖信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人巴安水务、张春霖和王贤提出陈述、申辩意见，当事人陆天怡未提出陈述、申辩意见，上述当事人均未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，巴安水务存在的违法违规的事实如下:
1.未及时披露且未在定期报告中披露担保事项
2020 年 7 月至 8 月，巴安水务未经公司董事会、股东大会审议，为时任董
事长、实际控制人张春霖的 1.3 亿元借款及后续延期借款提供担保，该关联担保
金额占上市公司 2019 年期末净资产的 5.46%。2020 年末，上述担保余额为 11,830
万元，占 2020 年期末净资产的 6.40%。2021 年 11 月 29 日，巴安水务首次披露
上述担保事项。
巴安水务未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简称《信披办法》）第三十条第一款、第二款第十七项、《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项的规定，对上述达到应当披露标准的担保事项予以及时披露；亦未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证监会公告[2017]17 号)第四十一条第二项及《信披办法》第二十一条第十项的规定在 2020 年年度报告中披露上述担保事项，导致该定期报告存在重大遗漏。
2.未及时披露且未在定期报告中披露重大诉讼事项
自 2019 年 11 月 29 日至 2021 年 11 月 28 日，巴安水务及其控股子公司涉及
诉讼事项 100 件，累计金额达 144,190.71 万元。其中，截至 2020 年 8 月 14 日，
巴安水务及其控股子公司累计涉及诉讼事项 22 件，累计金额达 24,452.61 万元，
达到最近一期（2019 年）经审计净资产的 10.27%。2021 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日，巴安水务及其控股子公司累计涉及诉讼事项共计 39 件，其中 37 件
均未在 2021 年半年度报告中如实完整披露，累计金额达 94,370.39 万元，占上市公司 2021 年半年度报告净资产的 51.96%。
直至 2021 年 11 月 29 日、2021 年 12 月 8 日，巴安水务才通过临时公告《关
于累计诉讼、仲裁情况的公告》《关于累计诉讼、仲裁情况的补充公告》披露了上述诉讼事项。
巴安水务未按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第8.6.3 条第一款第一项、第二款和《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第十项的规定，对上述达到应当披露标准的重大诉讼事项予以及时披露；亦未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2021 年修订）》（证监会公告[2021]16 号）第三十六条第一款的规定，在 2021 年半年度报告中如实完整披露报告期内的上述相关诉讼事项，导致该定期报告存在重大遗漏。
上述违法事实，有相关公告、银行对账单、合同文件、诉讼文书、公司提供的文件资料、情况说明、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
巴安水务未及时披露担保事项、重大诉讼事项等重大事件的行为，违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项、第十项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述信息披露违法行为。巴安水务披露的2020 年年度报告、2021 年半年度报告存在重大遗漏，违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。
张春霖作为巴安水务时任董事长，知悉、组织实施上述违法行为且未忠实、勤勉地履行职责，是对巴安水务上述违法行为直接负责的主管人员：张春霖作为巴安水务时任的实际控制人，组织、指使巴安水务违规对外担保并隐瞒相关事项，其行为已同时构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述情形。
王贤作为巴安水务总经理，审批并知悉绝大部分重大诉讼事项，未忠实、勤勉地履行职责，是对巴安水务未及时披露重大诉讼事项和 2021 年半年度报告存在重大遗漏直接负责的主管人员。
陆天怡作为时任董事会秘书，负责组织和协调公司信息披露事务，参与、知悉违规担保事项，未忠实、勤勉地履行职责，亦未对相关重大诉讼事项的及时信息披露勤勉尽责，是对巴安水务未及时披露担保事项和重大诉讼事项直接负责的主管人员。
当事人巴安水务、张春霖、王贤提出如下陈述、申辩意见：
当事人巴安水务提出：第一，违规担保事项涉及公司实际控制人、时任董事长张春霖等人员的个人行为，上述担保事项未经公司董事会和股东大会审议，相关用章未经公司审批正常流程，同时上述诉讼事项亦未经公司正常审批流程，公司均不知悉且不存在信息披露违法违规的故意过失。第二，上述违规担保中公司
的相关责任已于 2021 年 12 月 29 日解除，且公司未因该担保发生支出，无实际
损失。第三，公司已采取了完善内控制度并强化执行力度，对失职人员进行教育整治、变更董事长、董事会秘书等整改措施，且在公司新任董事长、董事会秘书履职后敦促公司对上述担保和重大诉讼事项进行了信息披露。综上，巴安水务请求免于或减轻行政处罚。
当事人张春霖提出：第一，担保相关借款为巴安水务借款，并非其个人借款，穿透看该借款资金流向巴安水务，其未谋取个人利益。第二，从担保重要性上，其本人签署了《借款质押合同》《股票质押协议》，巴安水务的担保并不重要，同时该担保未给上市公司造成实际损失。第三，案涉担保事项经公司自查后进行了信息披露，信息披露延迟时间短，不属于违法行为。第四，其本人无主管违法意图，案涉担保事项没有履行相应董事会、股东大会审议等程序，主要受限于当时公司实际情况、借款紧急程度，借款协商过程等多重因素。第五，对其个人罚款金额太高。
当事人王贤提出：第一，案涉诉讼事项多发生于 2021 年 7 月以前，当时其
作为公司总经理，主要工作是主持公司日常经营，不属于公司信息披露工作的直接责任人和最终责任人。第二，原董事会秘书陆天怡离任后，公司审批层级缺失，其亦未得到相关授权，无法知悉诉讼相关情况亦无法知晓累计金额是否达到信息
披露标准。第三，其担任董事会秘书后，积极履职，梳理自查应披露的诉讼相关信息并敦促公司向有关部门进行汇报并披露。第四，其担任总经理和董事会秘书期间，忠实履职，积极应对疫情影响，对信息披露相关事项进行整改、日常监督、执行以及做好投资者关系管理等，不存在失职失查情形，请求免于或减轻行政处罚。
经复核，本局认为：
针对巴安水务的陈述申辩意见，一是及时依法进行信息披露是上市公司的法定义务，且上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，虽然案涉信息披露违法违规行为涉及张春霖等人的行为，但巴安水务作为信息披露义务人，未能采取必要、有效的管控措施，导致信息披露违法违规，本局对巴安水务信息披露违法违规行为的认定和处罚符合《证券法》的规定。二是巴安水务时任董事长、董事会秘书等人知悉、实施违规担保等事项，公司理应负有责任。三是其提出的公司担保责任已经解除，采取多种整改措施，后续对上述担保和重大诉讼事项进行了信息披露等不属于应当免于或者减轻处罚的法定情形。四是本局在确定处罚幅度时已充分考虑巴安水务的过错大小、违法情节、自查情况等因素，量罚适当。综上，对巴安水务的陈述申辩意见，本局不予采纳。
针对张春霖的陈述申辩意见，一是及时依法进行信息披露是上市公司的法定义务，且上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，巴安水务作为信息披露义务人，未依法对达到应当披露标准的担保事项予以及时披露，亦未在 2020 年年度报告中披露，已构成信息披露违法性行为，本局对巴安水务信息披露违法违规行为的认定和处罚符合《证券法》的规定。二是在案证据表明该等借款的借款人为张春霖，用途为归还个人借款，且巴安水务将其全部资产为本次借款提供无限连带担保责任，其提出的借款为巴安水务借款、上市公司担保不重要等理由，并不构成信息披露违法行为的法定免责事由。三是张春霖作为时任董事长，在案证据证明其在知悉、组织实施违规担保事项的情况下，未积极履职，且其作为时任实际控制人，组织、指使巴安水务违规对外担保并隐瞒相关事项导致公司信息披露违法，应承担相应责任。四是本局已综合考虑了当事人张春霖涉案参与程度、任职履职情况、
情节等因素，量罚适当。综上，对张春霖的陈述申辩意见，本局不予采纳。
针对王贤的陈述申辩意见，一是上市公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，按照《证券法》第八十二条第三款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条、第三十八条、第五十八条第一款、第二款的规定，保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，其作为时任总经理，应当主动了解公司情况，关注信息披露文件的编制情况，并基于自身的独立判断履行职责，
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