证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号 2021-090
上海巴安水务股份有限公司
关于签署《合作框架协议之补充协议》及
《股份转让协议之补充协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、相关协议签署的基本情况
2021 年 3 月 30 日，公司控股股东及实际控制人张春霖先生与山东高创建设
投资集团有限公司（以下简称“山东高创”）签署了《合作框架协议》。2021 年 4月 7 日，张春霖与山东高创签署了《股份转让协议》，约定张春霖先生将其持有的上市公司 66,341,458 股股份（占上市公司总股本的 9.91%）协议转让给山东高创；同时，张春霖先生放弃 199,024,376 股股份（占上市公司总股本的 29.72%）的表决权。在上述股份转让及表决权放弃完成后，山东高创持有上市公司66,341,458 股股份（占上市公司总股本的 9.91%）。
2021 年 4 月 7 日，巴安水务与山东高创《附生效条件的股份认购协议》，
根据协议约定，巴安水务拟向特定对象山东高创发行 200,930,099 股股票，不超过发行前巴安水务总股本的 30%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），发行价格为 3.13 元/股，不低于审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的 80%，收购方以现金形式全额认购（以下简称“本次发行”）。按照本次发行股份数量为 200,930,099 股计算，本次发行完成后，山东高创通过受让原 有股份及认购 向特定对象发 行的股票，将 持有公司267,271,557 股股份，占本次发行后公司总股本的 30.70%。
2021 年 5 月 11 日，张春霖先生与山东高创签署《合作框架协议之补充协议》
及《股份转让协议之补充协议》，对交易相关条款进行了修订。
本次交易完成后，山东高创将成为公司控股股东，山东高创的实际控制人潍坊高新技术产业开发区财政金融局将成为公司实际控制人。
二、《合作框架协议之补充协议》的主要内容
2021 年 5 月 11 日，张春霖先生与山东高创经友好协商，签署《合作框架协
议之补充协议》，主要内容如下，以资共同遵守：
第 1 条
双方同意将 2.5 条“定向增发。本次股份转让的同时，巴安水务启动非公开发行股份，乙方作为控股股东参与认购。若乙方未能通过巴安水务定向增发增持股份，或者定向增发完成后，乙方实际持有的巴安水务股份低于 30%，乙方有权要求甲方向乙方进行后续股份转让，直至实现本协议 2.1 条约定的合作目标。”修改为:“定向增发。本次股份转让的同时，巴安水务启动非公开发行股份，乙方参与认购，并通过本次发行取得巴安水务控制权。若乙方未能通过巴安水务定向增发增持股份，或者定向增发完成后，乙方实际持有的巴安水务股份低于 30%，乙方有权要求甲方向乙方进行后续股份转让，直至实现本协议 2.1 条约定的合作目标。”
第 2 条
双方同意整体删除 2.7 条，并替换为如下条款：
公司治理。过渡期内，公司董事会设 7 名董事（4 名非独立董事和 3 名独立
董事），其中乙方有权提名 2 名非独立董事，甲方担任董事长，并由董事长担任
公司法定代表人。公司监事会设 3 名监事，乙方提名 2 名股东监事，另外 1 名为
职工代表监事，监事会主席由乙方提名的监事担任。
控制权转移后，公司董事会设 9 名董事（6 名非独立董事和 3 名独立董事），
其中乙方有权提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，乙方提名的非独立董事担任董事长，并由董事长担任公司法定代表人。
第 3 条
双方同意将 3.4.4 条“标的股份于证券登记结算公司办理完毕股份过户手续后、甲方已经完成其就股份转让全部价款的所得税缴纳义务并向乙方出具纳税申请表及税务机关出具的完税凭证、按照本协议第 9 条约定相应的董事、监事提出辞职申请且本协议及股份转让协议所约定的先决条件满足之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付标的股份转让价款人民币 8,425 万元（大写：捌仟肆佰贰拾伍万元整）；”修改为：“标的股份于证券登记结算公司办理完毕股份过户手续后、甲方已经完成其就股份转让全部价款的所得税缴纳义务并向乙方出具纳税申请表及税务机关出具的完税凭证、按照本协议第 9.1 条约定过渡期内相应的董事、监事提出辞职申请且本协议及股份转让协议所约定的先决条件满足之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付标的股份转让价款人民币 8,425 万元（大写：捌仟肆佰贰拾伍万元整）；”
第 4 条
双方同意将 3.4.5 条“按本协议约定完成董事会、监事会改选后且本协议及股份转让协议所约定的先决条件满足之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付标的股份转让剩余价款。”修改为：“按本协议约定完成本协议 9.2.1、9.2.2 条约定的董事会改选后且本协议及股份转让协议所约定的先决条件满足之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付标的股份转让剩余价款。”
第 5 条
双方同意将 3.6 条“甲方根据本协议 3.4.1 条、3.4.2 条、3.4.3 条的约定向乙方
设定质押 6,634.15 万股上市公司股票，在标的股份过户完成后 10 日内，由乙方配合甲方解除股份质押。”修改为：“甲方根据本协议 3.4.1 条、3.4.2 条、3.4.3条的约定向乙方设定质押 6,634.15 万股上市公司股票，作为本次股份转让的标的股份，由双方共同配合根据证券登记结算公司的规定申请股份带质押过户手续，待过户完成后解除质押。”
第 6 条
双方同意将 6.3 条“甲方放弃表决权对应的股份向第三方转让或处置后，相关表决权自动恢复。”修改为：“甲方放弃表决权对应的股份向乙方或第三方转让或处置后，相关表决权自动恢复。”
第 7 条
双方同意将 7.1 条“自本次股份转让协议签署的同时，巴安水务同步启动定向增发股份，乙方作为控股股东参与认购。根据乙方与巴安水务签订股份认购合同，巴安水务向乙方及/或其一致行动人定向增发股份的数量为定向增发的董事会决议作出日巴安水务股份总数的 30%，发行价格以审议定向增发的董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的 80%计算。”修改为：“自本次股份转让协议签署的同时，巴安水务同步启动定向增发股份，乙方参与认购。根据乙方与巴安水务签订股份认购合同，巴安水务向乙方及/或其一致行动人定向增发股份的数量为定向增发的董事会决议作出日巴安水务股份总数的 30%，发行价格以审议定向增发的董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的 80%计算。”
第 8 条
双方同意整体删除 9.1 条，并替换为如下条款：
9.1 过渡期内的公司治理。自标的股份过户之日起 5 个工作日内，巴安水务召开
董事会、监事会决议改组董事会、监事会、经营管理团队，并于当日发出将
于 15 日后审议该等事项的股东大会通知，具体如下：
9.1.1 乙方有权向巴安水务提名 2 名非独立董事人选。董事长由甲方担任，
并由董事长担任法定代表人；可设副董事长 1 名。
9.1.2 监事会由 3 名监事组成，乙方有权向巴安水务提名 2 名股东监事，1 名
监事由职工代表担任，监事会主席由乙方提名的监事担任。
9.1.3 过渡期内，巴安水务的高级管理人员不作变更。
9.1.4 本 9.1 条约定的过渡期内董事会、监事会改组最迟不应晚于标的股份过
户之日起 60 日内完成。
第 9 条
双方同意在新替换的 9.1 条后增加一条如下：
9.2 控制权转移之日起 5 个工作日内，巴安水务召开董事会、监事会决议改组董
事会、监事会、经营管理团队，并于当日发出将于 15 日后审议该等事项的
股东大会通知，具体如下：
9.2.1 公司董事会人数由 7 名增加至 9 名，并相应修改公司章程。
9.2.2 乙方有权向巴安水务提名 4 名非独立董事人选，并推荐 2 名独立董事
人选。董事长由乙方提名的董事担任，并由董事长担任法定代表人；
可设副董事长 1 名。
9.2.3 总经理由甲方提名，常务副总经理、财务总监及董事会秘书由乙方提
名，其他高级管理人员由总经理提名，所有高级管理人员均由董事会
聘任。
9.2.4 为避免董事、监事人数低于相关法律法规规定且实现平稳过渡，经乙
方书面同意，改组可分步进行，但最迟不应晚于过渡期届满之日起 60
日内完成全部改组。
第 9.2 条至 9.6 条序号相应顺延。
甲方确认，其已收到乙方根据上述收款信息支付的第二期标的股份转让预付款，对此无异议。
本补充协议自双方签字盖章之日起生效。本补充协议的约定与《合作框架协议》不一致的，以本补充协议约定为准，未有约定的，仍按《合作框架协议》的约定执行。
三、《股份转让协议之补充协议》的主要内容
2021 年 5 月 11 日，张春霖先生与山东高创经友好协商，签署《股份转让协
议之补充协议》，主要内容如下，以资共同遵守：
第 1 条
双方同意将鉴于条款第 4 条“2021 年 3 月 30 日，甲乙双方已签署《合作框架
协议》，就上市公司控制权转让整体交易方案进行约定，为达成《合作框架协议》约定的合作目标，甲方拟将其合计持有 66,341,458 股巴安水务股份（约占总股本
的 9.91%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份。股份转让完成后（含本协议约定的表决权放弃及董事会改组完成），上市公司的实际控
制权转移给乙方。”修改为：“2021 年 3 月 30 日，甲乙双方已签署《合作框架协
议》，就上市公司控制权转让整体交易方案进行约定，为达成《合作框架协议》约定的合作目标，甲方拟将其合计持有 66,341,458 股巴安水务股份（约占总股本的 9.91%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份。”
第 2 条
双方同意将 2.4 条“标的股份于证券登记结算公司办理登记过户至乙方名下、甲方已经完成其就股份转让全部价款的所得税缴纳义务并向乙方出具纳税申请表及税务机关出具的完税凭证、并按照本协议第 6 条约定相应的董事、监事提出辞职申请且本协议所约定的先决条件满足之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付标的股份转让价款人民币 8,425 万元（大写：捌仟肆佰贰拾伍万圆整）。”修改为：“标的股份于证券登记结算公司办理登记过户至乙方名下、甲方已经完成其就股份转让全部价款的所得税缴纳义务并向乙方出具纳税申请表及税务机关出具的完税凭证、并按照本协议第 6.1 条约定过渡期内相应的董事、监事提出辞职申请且本协议所约定的先决条件满足之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付标的股份转让价款人民币 8,425 万元（大写：捌仟肆佰贰拾伍万圆整）。”
第 3 条
双方同意将 2.5 条“按本协议约定完成上市公司董事会、监事会改选且本协议所约定的先决条件满足之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付剩余标的股份转让价款人民币 16,854,606.64 元（大写：壹仟陆佰捌拾伍万肆仟陆佰零陆圆陆角肆分）。”修改为：“按本协议第 6.2.1、6.2.2 条约定完成上市公司董事会改选且本协议所约定的先决条件满足之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付剩余标的股份转让价款人民币 16,854,606.64 元（大写：壹仟陆佰捌拾伍万肆仟陆佰零陆圆陆角肆分）。”
第 4 条
双方同意将 2.9 条“甲方根据本协议 2.1 条、2.2 条、2.3 条的约定向乙方设定
质押
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