证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2020-113
上海巴安水务股份有限公司
向特定对象发行股票
预案
二〇二〇年九月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重要提示
一、本次向特定对象发行股票的基本要素
（一）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、有关国资部门批准、国家市场监督管理总局反垄断局批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次发行股票的发行对象为珠海水务。珠海水务拟以现金认购本次发行的全部股票。珠海水务已与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》。
（三）本次发行募集资金总额不超过84,527.64万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金，本次非公开发行募集资金具体投向如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 偿还银行贷款 60,000.00
2 补充流动资金 24,527.64
合计 84,527.64
（四）本次非公开发行股票的价格为4.42元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（五）本次向特定对象发行股票的发行数量为191,239,000股，不超过本次发行前公司总股本669,766,999股的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（八）公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划等情况，详情请参见本预案“第八节 公司利润分配情况及未来分红规划”。
（九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第九节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
（十）特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
二、本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案
（一）控制权变更整体方案概述
本次发行前，公司实际控制人张春霖合计持有上市公司股份279,401,094股，占公司总股份比例为41.72%。公司实际控制人张春霖与珠海水务签署了《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协议》，同时，公司与珠海水务签署了附生
效条件的《股份认购协议》。上述协议生效并实施完成后，上市公司控制权将发生变更。
基于上述协议，相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案包括：（1）《股份转让协议》生效条件达成后，珠海水务受让公司实际控制人所持公司66,976,670股（占本次发行前公司股份总数的10%）；（2）在本次上述股份转让的同时，张春霖放弃占所持公司本次发行前总股本23.72%的股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利；（3）珠海水务通过本次发行认购公司191,239,000股。
前述控制权变更整体方案实施完成后：（1）珠海水务直接持有公司股份比例为29.99%；（2）张春霖持有公司股份比例为24.67%，张春霖拥有表决权股份数占公司股本总数比例为6.22%；（3）上市公司控股股东将由张春霖变更为珠海水务，实际控制人将由张春霖变更为珠海市国资委。
控制权变更整体方案实施前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
单位：万股
整体方案实施前 整体方案实施后
拥有表 拥有表
股东 持股比 拥有表决 决权股 持股比 拥有表决 决权股
持股数量 例 权股份数 份数占 持股数量 例 权股份数 份数占
总股本 总股本
比例 比例注
珠海水务 - - - - 25,821.57 29.99% 25,821.57 29.99%
张春霖 27,940.11 41.72% 41.72% 41.72% 21,242.44 24.67% 5,355.57 6.22%
其他股东 39,036.59 58.28% 58.28% 58.28% 39,036.59 45.34% 39,036.59 45.34%
合计 66,976.70 100.00% 100.00% 100.00% 86,100.60 100.00% 70,213.73 81.55%
注1：拥有表决权股份数占总股本比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总数。在本次上述转让的股份登记之后，张春霖放弃占所持上市公司本次发行前总股本23.72%的股份表决权，导致股东拥有表决权的股份总数占本次控制权变更整体方案实施后公司股本总数比例为81.55%。
注2：张春霖放弃表决权的期限至本次合作交易完成日止。
（二）关于控制权变更整体方案的《合作框架协议》
1、协议双方
甲方：张春霖
乙方：珠海水务
2、《合作框架协议》约定的主要内容
（1）交易安排
整体方案实施后，甲方所持巴安水务的股份比例减少，且少于乙方所持股份 比例，差额不低于6%，上市公司控制权变更至乙方。
①乙方受让甲方部分股权
根据《合作框架协议》，甲方向乙方转让股份的过程分为三步：
第一次股份转让：甲方将所持巴安水务66,976,670股的股份（股份总数的 10%，以下简称“标的股份1”）转让给乙方。
第二次股份转让：第一次股份转让过户完成后、在满足董事转让股份限制的 期限届满后，甲方将所持巴安水务53,106,106股的股份（股份总数的7.93%，以下 简称“标的股份2”）转让给乙方。
第三次股份转让：第二次股份转让过户完成后、在满足董事转让股份限制的 期限届满后，甲方将所持巴安水务39,829,579股的股份（股份总数的5.95%，以下 简称“标的股份3”）转让给乙方。
根据《合作框架协议》的约定，如果本次发行顺利实施，则乙方可根据届时 持有巴安水务的股票数量，相应减少第二次股份转让及第三次股份转让的股份数 量，甲方对此予以确认。
②乙方认购公司本次发行的全部股份
乙方与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，上市公司拟向乙方以 锁价方式发行股份191,239,000股，募集资金不超过84,527.64万元。具体方案详见 “重要提示”之“一、本次向特定对象发行股票的基本要素”。
（2）甲方表决权放弃和不谋求控制权安排
事项 主要内容
在标的股份 1 完成过户登记之日起，甲方同意无偿且不可撤销的放弃
其所持有的上市公司 23.72%的股份（因转增、送股等新增的股份自动
纳入放弃范围）对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让
表决权放弃 等财产性权利之外的权利。尽管有前述约定，在符合监管要求的前提
下，上市公司就本次定向增发和修订公司章程事宜审议的相关议案，
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