证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2019-046
上海巴安水务股份有限公司
关于回购注销 2016 年限制性股票与股票期权激励计划
授予部分第三个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 29 日召开
第四届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销 2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2016年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2016 年 6 月 14 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于<上海
巴安水务股份有限公司 2016 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海巴安水务股份有限公司 2016 年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。同日，第三届监事会第二次会议监事会审议通过《关于审核 2016 年限制性股票与股权期权激励计划激励对象名单的议案》等议案：对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票与股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就本股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2016 年 6 月 30 日，公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过《关于<
上海巴安水务股份有限公司 2016 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海巴安水务股份有限公司 2016 年限制性股票与股票
期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2016 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司
2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，第二届监事会第二十次会议审议通过《关于核实公司限制性股票与股票期权激励计划
激励对象名单的议案》。同意首次授予期权的授予日为 2016 年 7 月 20 日。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016 年 8 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成
了首次授予的限制性股票的登记手续，并发布了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向 4 名激励对象授予 62.20 万股限制性股票，授予价格
为每股 6.96 元，限制性股票的上市日期为 2016 年 8 月 25 日；并于 2016 年 9 月
13 日完成了首次授予的股票期权的登记手续，并发布了《关于股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，向 36 名激励对象授予 443.30 万份股票期权，行权价格为 14.08 元/份，期权代码为 036225，期权简称为巴安 JLC1。
5、2017 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过《关于取消授予 2016 年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于调整 2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。董事会同意股权激励计划如下事项：
（1）消授予预留的 54.78 万份股票期权。
（2）鉴于 2016 年年度权益分派方案已实施完毕，对首次授予但尚未解锁的
限制性股票和尚未行权的股票期权的数量和回购/行权价格进行调整。经本次调整，首次授予限制性股票数量为 933,000 股，回购价格为 4.633 元/股；首次授予股票期权数量为 6,649,500 份，行权价格为 9.38 元/份。
（3）鉴于 9 名激励对象已离职，同意对原激励对象张传向已获授但尚未解
锁的全部 5.4 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 4.633 元/股（因权益分派调整后的限制性股票数量及回购价格）；对 9 名原激励对象已获授但尚未行权的全部 127.35 万份股票期权予以注销（因权益分派调整后的股票期权数量）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 670,400,299 股变更为 670,382,299 股。
（4）经董事会薪酬与考核委员会审议，本次激励对象解锁和行权的资格合法、有效，符合《2016 年限制性股票与股票期权激励计划草案》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）和《2016 年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”）关于解锁和行权的相关规定，同意
该 3 名激励对象可解锁的限制性股票数量合计为 263,700 股；同意该 27 名激励
对象本次可行权的股票期权数量合计为 1,612,800 份。
监事会对本次股权激励相关事项进行了审核。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2018 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会
第十七次会议审议通过《关于回购注销 2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的议案》、《关于注销部分 2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权的议案》等议案。董事会同意股权激励计划如下事项：
（1）因 2017 年度公司层面业绩未达考核要求，回购注销第二个解锁期解锁
条件未成就的限制性股票对 263,700 股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.633 元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 670,382,299股变更为 670,118,599 股。
（2）因 2017 年度公司层面业绩未达考核要求、6 名激励对象因个人原因辞
职、第一个行权期届满未行权，本次注销的股票期权数量合计为 3,783,600 份。
监事会对本次回购注销限制性股票和注销股票期权的事项进行了审核。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2019 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二
次会议审议通过《关于回购注销 2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予部分第三个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的议案》、《关于注销部分
2016 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权的议案》等议案。
鉴于 2018 年度公司层面业绩未达考核要求、2 名激励对象已离职、1 名激励对象
因担任监事职务失去激励资格，对第三期已获授但尚未行权的全部 1,592,400 份
股票期权予以注销；同意对 3 名激励对象已获授但尚未解锁的全部 351,600 股限
制性股票予以回购注销，回购价格为 4.593 元/股。本次限制性股票回购注销完成
后，公司股份总数将由 670,118,599 股变更为 669,766,999 股。本次股票期权及限
制性股票（回购）注销后，公司 2016 年限制性股票与股票期权激励计划实施完
毕。
监事会对本次股权激励相关事项进行了审核。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、回购资金来源和授权
说明
（一）回购注销原因
董事会对《股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性股票第三个
解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：
首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件 是否达到解锁/行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生前述情形，满足解报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 锁/行权条件。
以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 激励对象未发生前述情形，满足
处罚； 解锁/行权条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面业绩考核 根据众华会计师事务所（特殊普
以 2015 年为基准，2018 年净利润增长率不低于 308%；同时 通合伙）于 2019 年 4 月 18 日出
2018 年净资产收益率达到 11%及以上。（本计划中所指净利 具的众会字(2019)第2295号审计
润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损 报告，2018 年归属于上市公司股益后为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等 东的扣除非经常性损益的净利
再融资行为，则新增加的净资产不计入净资产的计算。） 润为 112,886,447.76 元，以 2015
年为基准，2018 年净利润增长率
53.48%<308%；2018 年加权平
均净资产收益率为
5.07%<11%。公司层面业绩考
核未达到。
个人业绩成就情况：3 名限制性
4、个人层面业绩考核： 股票激励对象及 18 名股票期权
激励对象个人绩效考核需达到合格及以上。 激励对象（不含 2 名已离职人员、
1 名失去激励资格人员）的绩效
评价结果均为“合格”。
根据《股票激励计划（草案）》
