上海巴安水务股份有限公司
关于回购注销2016年限制性股票与股票期权激励计划
授予部分第二个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月30日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2016年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2016年6月14日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于<上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。同日，第三届监事会第二次会议监事会审议通过《关于审核2016年限制性股票与股权期权激励计划激励对象名单的议案》等议案：对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票与股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就本股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2016年6月30日，公司2016年第七次临时股东大会审议通过《关于<上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票
司2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2016年7月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，第二届监事会第二十次会议审议通过《关于核实公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。同意首次授予期权的授予日为2017年7月20日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年8月23日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了首次授予的限制性股票的登记手续，并发布了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向4名激励对象授予62.20万股限制性股票，授予价格为每股6.96元，限制性股票的上市日期为2016年8月25日；并于2016年9月13日完成了首次授予的股票期权的登记手续，并发布了《关于股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，向36名激励对象授予443.30万份股票期权，行权价格为14.08元/份，期权代码为036225，期权简称为巴安JLC1。
5、2017年10月13日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。监事会对本次限制性股票和股票期权的回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年7月30日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的议案》、《关于注销部分2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权的议案》等议案。监事会对本次回购注销限制性股票和注销股票期权的事项进行了审核。公司独立
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、回购资金来源和授权
说明
（一）回购注销原因
董事会对《2016年限制性股票与股票期权激励计划》规定的首次授予部分
限制性股票第二个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：
首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件 是否达到解锁/行权条件的说
明
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生前述情形，满足解报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 锁/行权条件。
以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 激励对象未发生前述情形，满
处罚； 足解锁/行权条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据众华会计师事务所（特殊普
通合伙）于2018年4月20日出
3、公司层面业绩考核 具的众会字（2018）第3500号
以2015年为基准，2017年净利润增长率不低于190%；同时 审计报告，2017年归属于上市2017年净资产收益率达到10%及以上。（本计划中所指净利 公司股东的扣除非经常性损益润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损 的净利润为104,180,368.27元，益后为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等 2015年为基准，2017年净利润再融资行为，则新增加的净资产不计入净资产的计算。） 增长率41.65%<190%；2017
年加权平均净资产收益率为
6.94%<11%。公司层面业绩考
核未达到。
个人业绩成就情况：3名限制性
4、个人层面业绩考核： 股票激励对象及21名股票期权
激励对象个人绩效考核需达到合格及以上。 激励对象（不含已离职人员）的
绩效评价结果均为“合格”。
根据《2016年限制性股票与股票期权激励计划》中“五、股权激励计划的
具体内容”之“（一）限制性股票激励计划”之“6、激励对象获授限制性股票的
条件和解锁条件”之“3）本计划在2016-2018年的3个会计年度中，分年度对
为激励对象当年度的解锁条件。”及“若解锁上一年度公司层面考核不合格，则当年该批次限制性股票额度全部由公司回购注销”，董事会认为2017年度公司层面业绩未达考核要求，公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就。
根据公司2016年第七次临时股东大会之授权，董事会按照《2016年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理股权激励计划首次授予第二个解锁期的限制性股票进行回购注销事宜。
（二）回购注销数量
公司于2017年10月13日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》，公司2016年股权激励计划首次授予限制性股票授予数量由622,000股调整为933,000股，回购价格由6.96元/股调整为4.633元/股。
获授限制性股 第一个解 第二个解 剩余未解
票数量（因2016 锁期已解 锁期需要 锁限制性
序号 姓名 职务 年度权益分派 锁数量 注销的数 股票数量
实施调整后） （股） 量（股） （股）
（股）
1 王贤 总经理 375,750 112,725 112,725 150,300
2 陈磊 董事 272,250 81,675 81,675 108,900
3 姚泽伟 董事 231,000 69,300 69,300 92,400
合计 879,000 263,700 263,700 351,600
经过上述调整后，根据《2016年限制性股票与股票期权激励计划》中关于限制性股票每期解锁安排，公司本次回购注销的限制性股票数量为263,700股，占本次回购注销前公司总股本的0.04%。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由670,382,299股变更为670,118,599股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司2016年限制性股票与股票期权激励计划的实施。
（三）回购价格
股，鉴于公司已实施2016年度权益分配方案：公司以2016年年末总股本446,957,533股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股，共计派发现金红利4,469,575.33元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。调整后，本次限制性股票回购注销价格调整为4.633元/股，公司应支付回购价款人民币1,221,722.10元。
（四）回购资金来源
公司本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（五）股东大会授权
根据公司于2016年6月30日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》之“授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终止公司股权激励计划等及授权董事会办理激励对
