证券代码：300256 证券简称：星星科技
浙江星星科技股份有限公司
Zhejiang Firstar PanelTechnology Co.,Ltd
（浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼 ）
2020 年向特定对象发行股票预案
二〇二〇年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得有关国资部门批准、公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，包括公司控股股东
萍乡范钛客网络科技有限公司，以及符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东萍乡范钛客网络科技有限公司拟以不低于 70,000.00 万元（含
本数）现金认购本次发行的股票。除控股股东萍乡范钛客网络科技有限公司以外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过287,380,918股（含287,380,918股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次发行完成后，控股股东所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让。其他特定对象所认购股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
7、本次发行预计募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 1100 万片 3D 曲面（车载、 40,251.48 34,200.00
穿戴）玻璃盖板生产线建设项目
2 年产 2000 万片 3D 曲面（手机） 85,628.88 73,800.00
玻璃盖板生产线建设项目
3 补充流动资金 42,000.00 42,000.00
合计 167,880.36 150,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次向特定对象发行方案概要...... 16
五、本次发行是否构成关联交易...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 20
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 20
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股票认购协议的内容摘要...... 21
一、范钛客基本情况...... 21
二、范钛客与公司签订的附条件生效的股票认购协议的内容摘要...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金投资项目情况...... 27
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 34
四、可行性分析结论...... 35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况...... 36
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 37
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 38
六、本次发行相关的风险说明...... 38
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 43
一、公司现行利润分配政策...... 43
二、最近三年公司利润分配情况...... 46
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划...... 47
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 52
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
...... 52
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
发行人、公司、本公司、 指 浙江星星科技股份有限公司
上市公司、星星科技
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币
1.00元的普通股股票
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定 指 发行人本次以向特定对象发行股票的方式向不超过三十五
对象发行股票、本次向 名特定对象发行股票
特定对象发行 A股股票
预案、本预案 指 《浙江星星科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票
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