股票代码：300256 股票简称：星星科技 上市地点：深圳证券交易所
浙江星星科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买 萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
资产的交易对方
萍乡星灿企业管理中心（有限合伙）
募集配套资金的发行对象
莲花县恒泰星联投资管理中心（有限合伙）
二〇二〇年三月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已承诺，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任。本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司及其一致行动人将暂停转让在星星科技拥有权益的股份。
目 录
声 明 ...... 1
一、公司声明 ......1
二、交易对方声明......2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述 ......8
二、本次交易的性质......8
三、本次交易标的资产的作价情况 ......10
四、本次交易对于上市公司的影响 ......11
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......12
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......13
七、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......19
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......20
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20
重大风险提示...... 22
一、与本次交易相关的风险 ......22
二、与标的公司经营相关的风险......23
三、其他风险 ......23
第一节 本次交易概况...... 25
一、本次交易方案概述 ......25
二、本次交易的背景和目的 ......25
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......27
四、本次交易的性质......28
第二节 上市公司情况...... 31
一、公司概况 ......31
二、公司设立及历次股本变动情况 ......32
三、股本结构及前十大股东情况......37
四、控股股东和实际控制人情况......38
五、最近三十六个月的控制权变动情况 ......39
六、主营业务发展情况 ......40
七、主要财务数据及财务指标......40
八、最近三年重大资产重组情况......41
九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......41
第三节 交易对方基本情况...... 43
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......43
二、募集配套资金的发行对象......44
三、其他事项说明......47
第四节 标的资产基本情况...... 49
一、基本情况 ......49
二、产权控制关系......49
三、主营业务发展情况 ......49
四、主要财务数据......58
第五节 本次交易标的资产的作价情况...... 60
第六节 发行股份情况...... 61
一、发行股份购买资产情况 ......61
二、募集配套资金情况 ......65
第七节 本次交易合同主要内容...... 69
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ......69
二、《附生效条件的股份认购协议》主要内容......70
三、《战略合作协议》的主要内容 ......72
四、《董事选举协议》主要内容......78
第八节 本次交易对上市公司的影响...... 80
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......80
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ......80
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......80
第九节 风险因素...... 81
一、与本次交易相关的风险 ......81
二、与标的公司经营相关的风险......82
三、其他风险 ......82
第十节 其他重要事项...... 84
一、股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ......84
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......84
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......86
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......86
五、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ......87
第十一节 独立董事意见...... 88
一、独立董事事前认可意见 ......88
二、独立董事意见......89
第十二节 声明与承诺...... 92
释 义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
常用名词释义
本预案 指 浙江星星科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书 指 浙江星星科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司向汇盛工业发行股份及支付现金购买其持有的江西
本次交易、本次重组 指 星星 48.75%股权，同时向萍乡星灿、恒泰星联等 2 名战略投资
者募集配套资金的行为
星星科技/公司/本
公司/上市公司/集 指 浙江星星科技股份有限公司
团
标的公司/江西星星 指 江西星星科技有限责任公司
交易对方/汇盛工业 指 萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
交易标的/标的资产 指 汇盛工业持有的江西星星 48.75%股权
实际控制人、萍乡经 指 萍乡经济技术开发区管理委员会
开区管委会
控股股东/萍乡范钛 指 萍乡范钛客网络科技有限公司
客
建投资本 指 中建投资本管理（天津）有限公司，系上市公司本次引入的战
略投资者
莲花恒泰 指 莲花恒泰供应链管理有限公司，为萍乡市莲花县产业引导基金
的主要实施平台，系上市公司本次引入的战略投资者
萍乡星灿 指 萍乡星灿企业管理中心（有限合伙），系建投资本参与本次配
套融资的实施主体
恒泰星联 指 莲花县恒泰星联投资管理中心（有限合伙），系莲花恒泰参与
本次配套融资的实施主体
星星集团 指 星星集团有限公司
德懋投资 指 深圳市德懋投资发展有限公司
NEW POPULAR 指 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.
TYCOON POWER 指 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
萍乡市国资委 指 萍乡市国有资产监督管理委员会
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日
过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
标的股权交割日 指 本次交易标的江西星星 48.75%股权过户至星星科技名下的工
商登记变更之日
《发行股份及支付 指 《浙江星星科技股份有限公司与萍乡市汇盛工业投资管理有
现金购买资产协议》 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《附生效条件股份 指 上市公司分别与萍乡星灿、恒泰星联签署的《附生效条件股份
认购协议》 认购协议》
《战略合作协议》 指 建投资本、莲花恒泰分别与上市公司签署
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