证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2026-027
山西仟源医药集团股份有限公司
关于拟受让控股子公司南通恒嘉剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次受让控股子公司南通恒嘉药业有限公司（以下简称“南通恒嘉”）剩余股权不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次交易无需提交股东会审议。
一、交易概述
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 13
日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟受让控股子公司南通恒嘉剩余股权的议案》。公司拟与鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴启瑞”）、鼎兴投控启汇（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴启汇”）签署《南通恒嘉药业有限公司股权转让协议 》， 拟以人民币 14,010.08 万元受让鼎兴启瑞持有的南通恒嘉20.9534%股权，以及鼎兴启汇持有的南通恒嘉 13.0466%股权，共 34%南通恒嘉股权；受让完成后南通恒嘉将成为仟源医药全资子公司。
二、交易对手方的基本情况
1、鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91370214MACH75LN8W
执行事务合伙人：青岛国投鼎兴私募基金管理有限公司
住所：山东省青岛市城阳区夏庄街道天风南路17号11 号楼A7网点201-136 号
出资额：22,000 万人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
序号 股东（合伙人） 认缴出资额 持股比例
1 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业 18,300 83.1818%
（有限合伙）
2 青岛国投创业投资有限公司 3,699 16.8136%
3 青岛国投鼎兴私募基金管理有限公司 1 0.0045%
合计 22,000 100.00%
2、鼎兴投控启汇（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91370212MAE10UK37F
执行事务合伙人：青岛国投鼎兴私募基金管理有限公司
住所：山东省青岛市崂山区秦岭路19 号1号楼401 户
出资额：5,071 万人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
序号 股东（合伙人） 认缴出资额 持股比例
1 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业 2,970 58.5683%
（有限合伙）
2 张星 2,100 41.412%
3 青岛国投鼎兴私募基金管理有限公司 1 0.0197%
合计 5,071 100.00%
鼎兴启瑞、鼎兴启汇均与公司不存在关联关系。
经查询，鼎兴启瑞、鼎兴启汇不属于失信被执行人。
公司名称：南通恒嘉药业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91320691MA20ERJ28A
法定代表人：赵群
注册资本：37,157.14 万人民币
注册地：南通市开发区通旺路 29 号
经营范围：医药技术开发、转让及服务；医药咨询服务，市场营销策划，药品市场推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通恒嘉为上市公司控股子公司，是特殊目的公司，无实际经营业务，持有江苏嘉逸医药有限公司 51%股权。
2、标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 10 月 31 日/2025 2024 年 12 月 31 日
年 1-10 月 /2024 年度
资产总计 65,813.04 62,449.83
负债总计 9,768.18 9,354.12
所有者权益 41,557.54 40,053.54
营业收入 7,088.55 7,459.99
归母净利润 1,397.59 1,462.69
上述数据已经具有证券从业资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
3、本次交易前后股权结构情况
本次变动前 本次变动后
股东名称
认缴出资 比例 认缴出资 比例
山西仟源医药集团股份有限公司 24,523.7124 66.00% 37,157.14 100%
鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基 7,784.4208 20.95% 0 0
金合伙企业（有限合伙）
鼎兴投控启汇（青岛）私募股权投资基 4,849.0067 13.05% 0 0
金合伙企业（有限合伙）
合计 37,157.14 100.00% 37,157.14 100.00%
4、标的公司评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的评估机构银信资产评估有限公司对本次拟
受让南通恒嘉股权所涉及的南通恒嘉股东全部权益价值进行评估，出具了编号为
银信评报字（2026）第 010002 号的《评估报告》，评估基准日为 2025 年 10 月
31 日，评估方法为资产基础法评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为 41,206.14 万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：山西仟源医药集团股份有限公司
乙方（转让方）：鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方（转让方）：鼎兴投控启汇（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1. 本次股权转让的价款及支付
1.1 各方同意，乙方和丙方分别将其持有的 20.9534%和 13.0466%标的公司
股权转让给甲方，对应注册资本金分别为7,785.6892万元和4,847.7384万元（以下合称“标的股权”）。本次股权转让完成后，甲方持有标的公司 100%，乙方和丙方不再持有标的公司股权。
1.2 各方同意，标的股权转让价款以双方共同指定的资产评估机构—银信资
产评估有限公司就标的公司截至本次股权转让的基准日（2025 年 10 月 31 日）
的股东权益所出具的资产评估报告（银信评报字（2026）第 010002 号）给出的评估结果为定价依据，经各方一致确定：甲方受让乙方所持标的公司20.9534%股权的价格为 8,634.092914 万元，甲方受让丙方所持标的公司 13.0466%股权的价格为 5375.994686 万元。
1.3 各方同意，甲方应于本协议生效之日起 10 个工作日内分别向乙方和丙
方支付股权转让款的 50%（以下简称“第一期股权转让款”），即甲方向乙方支付4,317.046457 万元，甲方向丙方支付 2687.997343 万元，前述款项支付完毕之日起 5 个工作日内由各方共同申请办理标的公司就本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让的工商变更登记办理完成之日起 5 个工作日内由甲方分别向乙方和丙方支付剩余 50%股权转让价款（以下简称“第二期股权转让款”），即甲方向乙方支付 4,317.046457 万元，甲方向丙方支付 2,687.997343 万元。
2．标的股权的过户、权益的转移及相关事项的办理
2.1 各方同意促使标的公司在本协议约定的期限内办理标的股权变更的工
商登记手续。
2.2 各方确认，自标的股权工商变更登记完成之日起，标的股权的所有权利或义务由受让方享有或承担；在过渡期内（自本协议签署之日起至标的股权工商变更登记完成之日）标的公司无论发生亏损或者增值，本协议下的股权转让价款保持不变。
2.3 转让方承诺，在标的股权工商变更登记完成日前，除本协议另有约定、受让方书面同意或适用法律要求以外，对标的股权尽善良管理义务，保证转让方持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；不从事任何对标的股权及本次股权转让产生重大不利影响的其他行为。转让方承诺及时将对本次股权转让造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的股权交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
2.4 转让方承诺，在标的股权工商变更登记完成日前，不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。
2.5 转让方承诺，在标的股权工商变更登记完成日前，不与其他第三方签署任何对本次受让方收购目的及收购后权益有不利影响的协议或任何安排。
3．生效和终止
3.1 本协议自各方盖章或法定代表人/授权代表签字后成立并生效。
3.2 若受让方未按照本协议的约定支付股权转让价款的且在 2026 年 4 月 30
日前未支付完毕全部股权转让价款的，转让方有权书面通知受让方解除本协议，届时若标的股权已办理工商变更登记的，乙方或丙方有权要求返还标的股权，并要求甲方按照本协议或相关法律法规承担违约责任。
3.3 若受让方
