证券代码:300252 证券简称:金信诺 公告编号:2020-159
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于拟转让子公司武汉钧恒科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳金信诺高新技术股份有限公司(以下简称“金信诺”或“公司”)
于 2017 年 9 月 6 日与武汉永力科技股份有限公司(以下简称“永力科技”)、
王德丰签订《关于武汉钧恒科技有限公司的股权转让协议》。永力科技和王德丰分别将其持有武汉钧恒科技有限公司(以下简称“武汉钧恒”或“标的公司”)
7.9%的股权和 12.95%的股权作价 1185 万元人民币(下同)与 1942.5 万元转让
给金信诺。此外,金信诺与武汉钧恒及其原股东永力科技、彭开盛、刘鹏、陈照华签订《关于武汉钧恒科技有限公司的增资协议书》,协议约定金信诺向武汉钧
恒增资 3000 万元,其中 200 万元作为新增注册资本,2800 万元作为资本公积。
该事项经金信诺总经理审批通过,具体内容详见公司于 2017 年 9 月 7 日在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于以股权收购和增资方式取得武汉钧恒部分股权的公告》(公告编号:2017-132)。
2、公司于 2020 年 12 月 30 日召开的第三届董事会 2020 年第十八次会议以
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于拟转让子公司武汉
钧恒科技有限公司股权的议案》,同意公司将所持有的武汉钧恒 34.04%股权以8,510.425 万元的价格转让给杭州紫光云坤股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“云坤基金”、“受让方”)。独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。董事会授权公司管理层或其授权代表签署《股权转让合同》等有关文件及办理相关变更手续。本次交易完成后,公司将不再持有武汉钧恒的股权。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定,本议案属于董事会的决策权限,无需提交股东大会审议。本次股权转让交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门审批。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
(1)企业名称:杭州紫光云坤股权投资合伙企业(有限合伙)
(2)统一社会信用代码:91330109MA2H3WNP0W
(3)企业类型:有限合伙企业
(4)成立日期:2020年4月23日
(5)执行事务合伙人:杭州厚润股权投资合伙企业(有限合伙)
(6)注册资本:20,000万人民币
(7)企业地址:浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼137-154室
(8)经营范围:一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(9)主要股东及出资情况如下:
股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
西藏紫光投资基金有限责任公司 9,050 45.25%
西藏丰盈投资有限公司 9,000 45.00%
西藏君睿投资有限公司 1,000 5.00%
杭州厚润股权投资合伙企业(有限合
伙) 950 4.75%
合计 20,000 100.00%
2、截至公告披露日,云坤基金与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经核查,云坤基金不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
(1)公司名称:武汉钧恒科技有限公司
(2)统一社会信用代码:9142010005200621X4
(3)公司类型:其他有限责任公司
(4)法定代表人:彭开盛
(5)注册资本:1200万元人民币
(6)成立日期:2012年8月7日
(7)企业地址:武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5楼南面
(8)经营范围:电子设备、光通信产品(专营除外)及配件的研发、生产、销售;货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);软件的技术开发、技术咨询、技术服务;信息化控制技术的研发、技术服务;计算机系统集成服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。(9)标的资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施;亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
(10)经核查,武汉钧恒不属于失信被执行人。
(11)股权结构
本次股权转让前后,武汉钧恒的股权结构如下:
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
彭开盛 37.23% 37.23%
深圳金信诺高新技术股份有限公司 34.04% 0.00%
武汉永力科技股份有限公司 15.00% 15.00%
陈照华 7.50% 7.50%
刘鹏 5.40% 5.40%
深圳润旗资产管理有限公司 0.83% 0.83%
杭州紫光云坤股权投资合伙企业(有限合伙) 0.00% 34.04%
合计 100% 100%
(12)交易标的主要财务数据
截至2019年12月31日(经审计) 截至2020年9月30日(未经审计)
(单位:人民币元) (单位:人民币元)
资产总额 192,548,106.55 179,353,274.12
负债总额 100,647,820.59 72,469,241.49
净资产 91,900,285.96 106,884,032.63
营业收入 143,589,117.32 159,485,201.56
利润总额 18,157,185.27 16,549,300.24
净利润 16,320,116.89 14,204,741.98
(13)交易的定价原则:公司将所持有的武汉钧恒 34.04%的股权以
8,510.425 万元转让给云坤基金。上述定价为交易双方经过协商达成,定价合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1 交易各方
转让方:深圳金信诺高新技术股份有限公司
受让方:杭州紫光云坤股权投资合伙企业(有限合伙)
标的公司:武汉钧恒科技有限公司
2 本次股权转让
2.1 转让方和受让方同意,按照标的公司整体 25,000 万元的估值,受让方
以 8,510.425 万元的价格受让转让方持有的公司 408.5 万元的注册资
本,对应 34.0417%股权(“目标股权”)。
3 交割先决条件和交割
3.1 本次股权转让的交割先决条件
3.1.1 首次交割先决条件主要如下:
(i) 标的公司股东会已签署有效决议,批准 1)本次股权转让和
2)标的公司调整董事会人数和人选,变更为创始股东提名 2
名董事,受让方提名 2 名董事,永力股份提名 1 名董事,合
计 5 名;转让方委派的董事应全部辞任。
(ii) 标的公司除金信诺以外的现有股东均已经放弃针对本次股
权转让的优先购买权以及可能存在的其他任何权利,无论该
权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由,
并向投资者提供了证明文件。
(iii) 截至首次交割日,标的公司和原始股东在本协议项下所作出
的各项陈述和保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导
性,且其履行、遵守本协议且未违反本协议下约定的本次股
权转让前的义务、承诺及各项条件。
(iv) 于本协议签署日起直至首次交割日(含首次交割日),不曾
发生过给标的公司(含子公司)造成重大不利变动的一项或
多项事件,并且没有证据表明会发生可能给标的公司造成重
大不利变动的该等事件;且并未发生分红或其他超出标的公
司正常运营范围的事项。
(v) 于本协议签署日起直至首次交割日(含首次交割日),中国
任何政府部门、司法机关均没有针对标的公司的任何未决的
或可能采取的行动或程序以限制或禁止本协议预期进行的
任何交易或该等交易附带的任何交易的完成。
(vi) 投资者已完成对标的公司的尽职调查(包括商业、财务、会
计及法律等方面)且对尽职调查结果满意,且标的公司和创
始股东已经向投资者披露了标的公司所有关联交易、贷款、
担保、抵押及其他债务,并且标的公司已经取得了其经营所
需的全部批准证书、经营许可和资质。
(vii) 投资者已就本次股权转让取得了其内部批准且该批准在首
次交割日仍然有效。
(viii) 标的公司已与协议所列公司核心员工签署格式和内容均令
投资者满意的并含有保密信息条款、竞业禁止条款及知识产
权转让条款的劳动合同,或单独的劳动合同、竞业禁止承诺
书、保密协议以及知识产权转让协议。
(ix) 彭开盛已与永力股份签署格式和内容均令投资者满意的并