证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2019－089
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于收购珠海横琴新区凯天防务投资中心（有限合伙）持有的
中航信诺（营口）高新技术有限公司 16%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”、“乙方”）拟使用自有资金人民币 3,500 万向珠海横琴新区凯天防务投资中心（有限合伙）（以下简称“凯天防务”或“甲方”）收购其所持有的中航信诺（营口）高新技术有限公司（以下简称“中航信诺”、“标的公司”）16%的股权。本次收购前，公司持有中航信诺 49%股权，本次收购完成后，公司将持有中航信诺 65%股权，中航信诺将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表。
2、董事会审议情况
公司于 2019 年 9 月 27 日召开的第三届董事会 2019 年第七次会议审议通过
了《关于收购珠海横琴新区凯天防务投资中心（有限合伙）持有的中航信诺（营口）高新技术有限公司 16%股权的议案》，独立董事均发表了同意意见。
3、本次受让股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审批标准，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（1）交易对方基本情况
1、企业名称：珠海横琴新区凯天防务投资中心（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91440400MA4UQR5Y7L
4、执行事务合伙人：中航首泰（深圳）投资管理有限公司
6、成立日期：2016年6月20日
7、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17545
8、经营范围：协议记载的经营范围：国防军工项目投资，项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要股东：
序号 合伙人 出资比例（%）
1 廖海冰 35.09%
2 马清雄 29.24%
3 孙光辉 17.54%
4 陈水明 17.54
5 中航首泰（深圳）投资管理有限公司 0.47%
6 深圳市百业资本管理有限公司 0.12%
合计 100
注：中航首泰（深圳）投资管理有限公司为执行事务合伙人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司名称：中航信诺（营口）高新技术有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：王明峰
4、统一社会信用代码：91210804MA0QERPF2J
3、营业期限：2016年6月30日至2036年6月29日
4、注册资本：10,486万人民币
5、地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区沙河大街77号
8、经营范围：新能源、新材料、航空和其他产品的研发、生产、销售，国内一般贸易，机电设备、机械设备、电子产品、通讯线缆连接器及组件的安装、加工、技术开发、技术咨询；非金属类粉体加工；机载设备及地面保障设备、飞机测试设备的研发、生产、技术咨询、技术服务；飞机模拟器及配套产品研发、生产、技术服务，软件开发、测试、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、本次收购前后，中航信诺的股权结构如下：
股东 收购前持股比例 收购后持股比例
深圳金信诺高新技术股份有限公司 49% 65%
营口航盛科技实业有限责任公司 35% 35%
珠海横琴新区凯天防务投资中心（有 16% 0
限合伙）
合计 100% 100%
10、交易标的公司经审计的最近一年及最近一期的财务情况如下（单位：人民币元）：
项目 2018年12月31日 2019年6月30日
总资产 156,000,193.17 174,339,158.38
负债合计 33,408,903.07 50,716,097.13
所有者权益合计 122,591,290.10 123,623,061.25
营业收入 54,940,503.56 36,242,859.41
净利润 8,578,306.91 1,031,771.15
注：2018年年度财务数据已经审计，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月15日出具了编号为中汇会审[2019]0454号《中航信诺（营口）高新技术有限公司审计报告》，2019年半年度财务数据未经审计。
11、交易标的的评估情况及定价依据
依据万隆（上海）资产评估有限公司于2019年9月26日出具编号为万隆评报字[2019]第10374号的《深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购中航信诺（营口）高新技术有限公司部分股权涉及的中航信诺（营口）高新技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估意见为：评估基准日为2019年8月31日，资产基础法评估结果为22,908.01万元（大写贰亿贰仟玖佰零捌万零壹佰元整）作为中航信诺公司股东全部权益的评估值。以前述估值为基础，经双方协商、确认，标的股权的收购对价为3,500万元。
12、出资方式：公司自筹现金收购
13、公司本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
1、交易内容
甲方向乙方转让甲方持有的中航信诺的全部股权，占比 16%，该股权比例对应的认缴出资额为 1,676.95 万元（其中已实缴注册资本 1,676.95 万元）；转让的对价为人民币 3,500 万元，乙方同意受让。中航信诺其余股东对于该转让行为不存在异议，且自动放弃优先认购权为乙方同意受让的先决条件。
本协议签订后 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让之交易对价的 50%，
向甲方指定账户汇入人民币 1,750 万元。
双方应按中国法律的规定各自负担任何因股权转让而发生的税费。
2、权利转让
本次股权转让工商变更手续完成后，甲方本次转让之股权在中航信诺章程项下对应的全部权利义务相应转移至乙方。
3、付款安排
（1）本协议签订后 10 个工作日内乙方向甲方支付股权转让之交易对价的 50%，向甲方指定账户支付 1,750 万元。
（2）完成工商变更登记后 10 个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让之交易对价的 50%，向甲方指定账户支付 1,750 万元。
4、后续安排
本合同各方同意，在 50%股权转让款项到账后 10 个工作日内，本协议各方
应共同协作积极完成包括但不限于如下股权交割有关事项：
（1）召开中航信诺股东会，修改公司章程。
（2）根据本次转让结果修改《股东名册》与《出资证明书》。
（3）办理完成本次股权转让的工商变更手续。
5、违约责任
如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所做的陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约。违约包括但不限于以下情形：
（1）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本协议项下的主要义务；
（2）一方迟延履行其在本协议项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（3）一方严重违反本协议所做的陈述与保证或承诺，或在未付清股权转让款的情况下以采取欺骗、隐瞒、误导等不正当方式诱使出让方完成股权过户；
（4）一方迟延履行其在本协议项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
除本协议另有约定之外，在发生违约的情况下，本协议的违约金为股权转让款总额的 20%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。
6、双方承诺
（1）甲方所持有股权取得过程合法，对其所持公司的标的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对标的股权主张权利，由甲方负责予以解决；
（2）甲方行使股东权利过程符合《公司法》的规定，不存在违反《公司法》规定的事实；
（3）甲方拟转让的股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形；
（4）乙方保证购买股权的款项为自有资金，不存在非法资金的任何情形，保证按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项；保证其为签订本合同之目的向甲方和中航信诺提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的，有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。
（5）乙方保证其具有完全的权利签署、履行本协议。所有为签署、履行本协议所要求的授权已获得授权、应采取的行为已经采取，或在交易完成前必定采取。乙方保证其签署和履行本协议不会违反其任何组织文件的规定、不会违反或与任何法律、法规或政府命令相抵触、不会受其签订的任何其它合同、协议或其对任何第三方作出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）的限制或约束。
（6）甲乙双方承诺如在工商行政部门备案的股权转让协议内容与双方签订正式的股权转让协议内容不一致的，甲乙双方的权利义务应以本合同约定的内容为准。
7、争议仲裁
本协议未尽事宜，相关方可另行达成书面补充协议。凡因本协议引起或与本协议有关之任何争议，如未能通过协商解决的，均应提交深圳国际仲裁院仲裁，仲裁地点为深圳，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、收购目的
公司根据整体经营发展的需要，以及整合资源实现整体价值最大化的目的，进行本次股权收购，本次收购的中航信诺主要为客户提供军用测试电缆组件、测试设备和锂电池材料，其在军工领域的市场资源和技术储备可与公司现有产业可形成有效互补、产生协同效应，有利于公司进一步完善在军工产业的战略布局。
交易完成后，将进一步加强对子公司的控制力，提高经营决策效率。本次交易的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务状况及经营成果造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。此次交易完成后，中航信诺将
