深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于拟转让控股子公司
金诺（天津）商业保理有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2018年12月14日，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”）控股子公司金诺（天津）商业保理有限公司（以下简称“天津保理”、“金诺保理”或“标的公司”）与开平住宅建筑工程集团有限公司（以下简称“开平住建”）签署了《股权转让协议书》，金信诺拟将所持有的天津保理15%股权作价6074.6468万元转让给开平住建。交易完成后，公司将持有天津保理36.01%的股权，天津保理将不再纳入公司合并报表范围内。
2、董事会审议情况
公司2018年12月14日召开的第三届董事会2018年第十九次会议全票审议通过了《关于拟转让金诺（天津）商业保理有限公司部分股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、关于前次《签署子公司股权转让意向书的公告》的进展说明
公司于2018年8月21日在巨潮资讯网上披露了《关于签署子公司股权转让意向书的公告》，公司拟将所持金诺保理2%股权转让给深圳市昱耀科技有限责任公司（以下简称“昱耀科技”）。后公司针对本次股权转让受让方进行了深入调研、分析，并对交易细节进行了详细商讨。在签订协议过程中，双方对股权转让部分条款未达一致。目前公司与昱耀科技的交易已中止。
4、本次股权转让交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、开平住宅建筑工程集团有限公司
名称：开平住宅建筑工程集团有限公司
统一社会信用代码证：9144078319428766XQ
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司地址：开平市长沙街道办事处爱民路2号东兴大厦五楼101-106
法定代表人：辛磊
注册资本：12,000万元人民币
成立日期：1993年5月26日
经营范围：工业与民用建筑工程、基础打桩工程、室内外装修工程、水电安装工程、机电安装工程、园林工程、市政工程、建筑防水工程、金属门窗工程、预拌商品混凝土工程、混凝土预制构件工程；销售：建筑材料、装饰装修材料、消防器材、苗木、建筑设备、机电设备、日用家电设备；建筑工程咨询；经济信息咨询；建筑设备租赁。
（2）开平住建的主要财务数据
截至2017年12月31日（经审计）截至2018年9月30日（未经审计）
（单位：人民币元） （单位：人民币元）
资产总额 3,392,952,094.02 3,828,874,660.08
负债总额 866,112,596.15 1,076,152,581.47
净资产 2,526,839,497.87 2,752,722,078.61
主营业务 6,580,264,840.78 4,326,908,474.68
收入
利润总额 624,828,949.05 301,176,774.31
净利润 468,621,711.78 225,882,580.74
2、本次股权转让前，开平住建持有天津保理28.69%的股权。除此之外，公司及公司控股股东与交易对手方开平住建在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：金诺（天津）商业保理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司地址：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道55号皇冠广场3号科技
大厦713室
法定代表人：黄昌华
注册资本：17,645万元人民币
成立日期：2013年5月8日
经营范围：以受让应收款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理
与催收；销售分户(分类)账管理；与本公司业务相关非商业性坏账担保；客户资
信调查与评估；相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
2、本次股权转让前后天津保理的股东情况
序 转让前 转让后
号 股东名称或姓名 出资额（金额： 出资比例 出资额（金额： 出资比例
万元） 万元）
1 深圳金信诺高新技术股份有限公司 9,000.000 51.01% 6,353.250 36.01%
2 开平住宅建筑工程集团有限公司 5,062.275 28.69% 7,709.025 43.69%
3 崔鹏 1,940.000 10.99% 1,940.000 10.99%
4 重庆文化产业投资集团有限公司 1,642.725 9.31% 1,642.725 9.31%
合计 17,645.000 100% 17,645.000 100%
3、标的公司的主要财务数据
截至2017年12月31日（经审计）截至2018年9月30日（未经审计）
（单位：人民币元） （单位：人民币元）
资产总额 921,388,762.75 896,633,102.42
负债总额 511,477,185.95 459,764,557.36
净资产 409,911,576.80 436,868,545.06
营业收入 95,174,511.57 82,247,735.19
利润总额 53,711,681.86 50,538,776.86
净利润 39,711,467.18 36,795,331.66
4、其他情况说明
诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（2）担保情况：鉴于公司为天津保理申请银行贷款业务提供担保的额度为22,000万元。为天津保理实际控制的深圳市架桥富凯八号股权投资企业（有限合伙）优先级份额持有人的12,000万元本金及收益承担负有差额补足义务，鉴于保理业务的特殊性，公司之前承担的担保事项及差额补足义务无法在短期内解除，本次股权转让后，公司短期内继续履行担保责任及相应的差额补足义务，但天津保理其余股东将依据其各自的持股比例为公司提供反担保及差额补足义务。公司为天津保理提供的担保将在到期后不再继续为其担保。金诺保理董事会审议通过了压缩金诺保理业务规模的义务，金诺保理将通过调整客户结构、提前归还贷款，解除公司差额补足的风险。
（3）资金占用情况：截止协议签订日，公司累计为天津保理提供的借款金额为39,652,043元，天津保理将在本次股权转让完成工商变更后一个月内将向金信诺归还全部借款。
四、交易协议的主要内容
《关于金诺（天津）商业保理有限公司的股权转让协议》（“本协议”）由下列双方于2018年12月14日在深圳市签订：
转让方（甲方）：深圳金信诺高新技术股份有限公司
受让方（乙方）：开平住宅建筑工程集团有限公司
标的公司：金诺（天津）商业保理有限公司
1、股权转让
金信诺同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的公司15%的股权（以下称“标的股权”）以6,074.6468万元的价格转让给开平住建，开平住建同意根据本协议约定的条款和条件受让转让方持有的15%的标的股权。标的公司其他股东明确表达放弃本次交易的优先受让权。
2、股权转让款及支付
2.1双方同意，受让方应按照如下期限及方式向转让方支付股权转让款：
(a)协议中先决条件均获得满足或豁免，且受让方与转让方签订本协议并本协议生效当日或次日支付股权转让款的百分之二十五，即1,518.6617万元；
(b)受让方应在2018年12月31日前向转让方支付股权转让款的百分之二十
(c)受让方应将股权转让款的余款在2019年6月30日前向转让方支付股权转让款3,037.3234万元。
2.2支付方式：现金支付。
3、过渡期间安排
3.1过渡期间内，转让方及其关联方不应就与本协议项下约定的交易相关的任何事宜，与任何第三方直接或间接进行接触、提供资料、讨论、谈判或签订文件。
3.2转让方承诺，在过渡期间内，转让方将确保标的公司经营及人员稳定，且确保公司：
(a)以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持其与供应商、客户的良好合作关系，以确保其经营和业务，不会受到重大不利影响；
(b)保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、核心技术人员及销售、采购等经营团队的稳定；
(c)维持各项经营许可和资质持续有效；
(d)不得达成任何限制标的公司经营其现有业务的能力的任何协议、合同；
(e)在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务。
3.3转让方承诺，在过渡期间内，未经受让方事先书面同意，转让方不会促使标的公司从事以下行为或就以下行为签署协议：
(a)变更其主营业务,减少或增加其注册资本,对标的公司工商登记/备案事项作出任何变更,对标的公司的公司章程进行修改；
(b)出售、转让、出租、转移、隐匿、许可或处置任何标的公司业务、财产或资产的任何部分，或在标的公司财产上设置任何权利负担；
(c)以现金、股份或其他任何形式进行分红,承担任何债务,向任何第三方提供贷款或财务资助,给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；
(d)与任何第三方订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议，单独或
