证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2018-161
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于以股权收购和增资方式取得天海世界部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
1、深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”或“受让方”）于2018年12月7日与永州鼎昌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“永州鼎昌”）、宁波云岸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“宁波云岸”)、永州华鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“永州华鑫”）、邱志英、叶枫签订《关于深圳市天海世界卫星通信科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），永州鼎昌将其持有深圳市天海世界卫星通信科技有限公司（以下简称“天海世界”或“标的公司”）10%的股权（以下称“标的股权”）作价1,500万元人民币的价格转让给金信诺。同时，金信诺与标的公司的原股东宁波云岸、永州华鑫、邱志英、叶枫签订《关于深圳市天海世界卫星通信科技有限公司的增资协议书》（以下简称“增资协议书”），协议约定金信诺以人民币750万元（“增资款”）向标的公司增资，其中人民币58.82万元计入标的公司注册资本，人民币691.18万元计入标的公司资本公积，取得标的公司5%的股权。
2、本次股权收购与增资前，天海世界的注册资本为人民币1,000万元，实缴注册资本为人民币150万元，宁波云岸、永州鼎昌、永州华鑫、邱志英和叶枫分别持有公司70%、10%、10%、5.5%和4.5%的股权。本次股权收购与增资完成后，天海世界的注册资本为1,058.82万元，金信诺的持股比例为15%，宁波云岸的持股比例为66.111%，永州华鑫的持股比例为9.444%，邱志英的持股比例为5.195%，叶枫的持股比例为4.25%。
3、金信诺本次股权收购与增资所使用的资金均为自有资金，支付方式为现金支付。
（二）审议决策情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次股权收购与增资交易的批准权限在金信诺总经理审批权限范围内，无需提交金信诺董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易，交易对方均为金信诺的非关联方，不存在重大交易风险，不存在金信诺高层人事变动计划或安排，不存在金信诺对交易对方的利益倾斜，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未改变金信诺的主营范围。
二、交易对方的基本情况
（一）股权转让方的基本情况
转让方：永州鼎昌企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91431123MA4Q0KCM9F
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：程天明
实际控制人：叶枫
成立日期：2018年10月09日
住所：湖南省永州市双牌县泷泊镇黑石巷21号
经营范围：企业管理服务；会议及展览服务；策划创意服务、工商咨询服务、企业管理咨询服务、贸易咨询服务（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务；不含金融、证券、期货的咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）增资交易各方的基本情况
1.原股东：宁波云岸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330205MA2CK51782
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人、实际控制人：叶枫
成立日期：2018年10月09日
住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家301号108室托管127（商务托管）
经营范围：企业管理咨询；会务服务；展览展示服务；文化艺术交流活动组织策划；代办工商登记；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.原股东：永州华鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91431123MA4Q0K6T8F
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：程天明
实际控制人：叶枫
成立日期：2018年10月09日
住所：湖南省永州市双牌县泷泊镇黑石巷21号
经营范围：企业管理服务；会议及展览服务；策划创意服务、工商咨询服务、企业管理咨询服务、贸易咨询服务（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务；不含金融、证券、期货的咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.原股东：邱志英
身份证号码：330103196703******
住址：广东省深圳市南山区工业一路******
4.原股东：叶枫
身份证号码：：440301196611******
住址：广东省深圳市南山区太子路
三、交易标的基本情况
（一）天海世界的基本信息
公司名称：深圳市天海世界卫星通信科技有限公司
统一社会信用代码：9144030079662386XP
类型：有限责任公司
法定代表人：叶枫
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2006年12月21日
住所：深圳市南山区蛇口太子路海景大厦三楼305-5
经营范围：通信终端设备、无线电通讯设备的销售；卫星通讯产品的销售；卫星通讯设备的租赁（不得从事金融租赁业务）；通信设备、计算机、网络信息技术的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软件系统集成；计算机软件的技术开发；经济信息咨询；投资兴办实业（具体顶目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）股权结构
本次股权收购与增资前，天海世界的注册资本为1000万元，股权结构如下：
股东 持股比例（%）
宁波云岸 70.00
永州鼎昌 10.00
永州华鑫 10.00
邱志英 5.50
叶枫 4.50
本次股权收购与增资后，天海世界的注册资本为1,058.82万元，股权结构如下：
股东 持股比例（%）
金信诺 15.00
宁波云岸 66.111
永州华鑫 9.444
邱志英 5.195
叶枫 4.25
（三）主要财务数据
单位：元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 8,514,210.60 10,510,835.56
负债总额 6,289,099.71 8,602,330.46
净资产 2,225,110.89 1,908,505.10
营业收入 1,157,687.14 10,700,655.48
净利润 -187,357.12 699,082.07
注：2017年度财务数据业经审计，2018年第三季度财务数据未经审计。
四、交易的定价依据及协议的主要内容
（一）本次交易的定价依据
本次交易主要依据天海世界的所在行业发展趋势、市场积累等方面，结合天海世界与上市公司在运营商市场、卫星通信领域技术与运营市场上的协同作用，并综合考虑天海世界的财务状况，经过各方协商，在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参考市场价格，最终确定本次交易的总额和相应的对价。（二）股权转让协议
转让方：永州鼎昌企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司：深圳市天海世界卫星通信科技有限公司
1.股权转让
1.1永州鼎昌同意按照协议约定的条款和条件将其持有标的公司10%的股权以1,500万元的价格转让给受让方，受让方同意根据协议约定的条款和条件受让转让方持有的标的股权。
1.2永州鼎昌尚需向标的公司缴纳出资款85万元的出资义务由其继续履行。
1.3协议所述股权转让完成后，股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元）股权比例（%）
1 宁波云岸 700 70.00
2 永州华鑫 100 10.00
3 邱志英 55 5.50
4 叶枫 45 4.50
5 金信诺 100 10.00
合计 1000 100
2.股权转让款及支付
2.1各方同意，协议项下标的股权的转让价款为1,500万元（以下简称“股权转让款”）。
2.2各方同意，受让方应按照如下期限及方式向转让方支付股权转让款：
(a) 协议所述先决条件均获得满足或豁免，且协议签署之日起30日内，
受让方应向永州鼎昌企业管理合伙企业（有限合伙）的账户支付股
权转让款750万元。
(b) 公司及转让方完成协议约定的交割程序完成之日起30日内，受让方
应向永州鼎昌企业管理合伙企业（有限合伙）的账户支付股权转让
款750万元。
3.交割程序
3.1自协议所述先决条件均获得满足或豁免之日起20个工作日内，转让方应促使公
