依米康科技集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资基于公司战略发展的需要及对行业的判断，且项目的建设实施需要一定的周期，本次投资项目实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的综合影响，尚存在一定的不确定性，可能存在投资不达预期的风险；
2、本合资协议中提及的投资项目规模是基于目前市场环境拟定的，最终实际投资规模以财评金额为准，存在一定的不确定性；计划投资总额不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资金额的承诺，也不构成对投资者的业绩承诺；
3、本合资协议尚需提交达州市国有资产监督管理委员会批复；
4、本合资协议的签署对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响；公司将密切关注本次合作的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资背景
为深入贯彻“数字中国”战略、“数字四川”部署，全面落实《全国一体化算力网络成渝国家枢纽节点（四川）实施方案》川发改数字〔2022〕380 号）精神，加快推动达州城市内部数据中心建设，打造数据、算力、算法、产业共享共生共荣的达州“数字特区”生态体系。依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、达州市人民政府及阿里云计算有限公司（以下简称“阿里云”）深化合作，拟在达州数字经济产业园内合作建设“万达开先进计算中心（阿里站）”项目（以下简称“万达开项目”）。万达开项目定位于支撑万达开重点产业
领域科技创新、智能化升级与城市数字化治理的公共创新基础设施与产业服务平台，预计总投资约 3.8 亿元（以最终财评金额为准）。
为保障项目的实施，公司全资子公司四川依米康智云科技有限公司（以下简称“依米康智云”）与达州市人民政府指定的市属国有企业达州市云上智慧数字科技有限公司（以下简称“云上智慧”）共同成立合资公司，并以合资公司为投资主体，负责万达开项目的投资、规划、建设、运营、运维。
（二）合资公司投资项目基本情况
1、项目名称：万达开先进计算中心（阿里站）
2、项目用地及选址：占地约6亩，位于达州数字经济产业园内
3、投资规模：3.8亿元（以最终财评金额为准）
4、投资建设期限：项目计划于2024年4月30日前完成全部投资、建设和调试，智能计算服务平台于2024年6月30日前正式投入运营。
（三）合资公司概况
云上智慧与依米康智云按照 8:2 的出资比例成立合资公司，合资公司注册资本金为 10,000 万元。
云上智慧、依米康智云按持股比例共同货币出资 38,000 万元（以最终财评金额为准）。其中，云上智慧出资额 30,400 万元（其中，列入实收资本 8,000万元，列入资本公积 22,400 万元）；依米康智云出资 7,600 万元（其中，列入实收资本 2,000 万元，列入资本公积 5,600 万元）；由双方根据项目建设进度按持股比例分期注入到位。
（四）公司权力机构审议及协议签署情况
1、公司履行决策程序情况
公司于 2023 年 7 月 27 日召开第五届董事会第十一次会议，会议以“5 票同
意、0 票反对、0 票弃权”的表决结果，全票审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。董事会授权公司董事、副总经理、依米康智云法定代表人孙晶晶女士代表公司签署相关合作协议及组织实施与合资公司设立有关事宜。
2、有关协议签署情况
云上智慧、依米康智云拟签署的《合资协议》尚需提交达州市国有资产监督管理委员会批复。
（五）其他说明
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司 董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
2、本次对外投资事项不构成关联交易。
3、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）工商基本信息
名称 达州市云上智慧数字科技有限公司
统一社会信用代码 91511700MABR7U4P1C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省达州市高新区斌郎乡长兴路村 1 号 201 室
执行事务合伙人 沈洲州
注册资本 1,000 万人民币
成立日期 2022 年 6 月 30 日
营业期限 2022 年 6 月 30 日至无固定期限
许可项目：互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开
发；软件销售；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；数据处理
和存储支持服务；大数据服务；人工智能应用软件开发；人工智能理
论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台
经营范围
技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；云计算设备销售；
云计算装备技术服务；互联网数据服务；企业管理咨询；安全技术防
范系统设计施工服务；网络技术服务；网络设备销售；计算机系统服
务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系
中华人民共和国国务院
（持股 100%）
达州市国有资产监督管 四川省财政厅 中国农业发展银行
理委员会（持股 90%） （持股 10%） （持股 100%）
达州市投资有限公司 中国农发重点建设基金有限
（持股 91.32%） 公司（持股 8.68%）
达州市高新科创有限公司
（持股 100%）
达州弘义投资建设有限责任公司
（持股 100%）
达州市云上智慧
数字科技有限公司
云上智慧的实际控制人为达州市国有资产监督管理委员会。
（三）关联关系说明
云上智慧及其股东、董监高与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高均不存在关联关系，本次合作不构成关联交易。
（四）云上智慧未被列为失信被执行人。
三、合资公司基本情况
（一）工商基本情况（暂定，最终内容以工商部门核准为准）
名 称 达州市云米数字有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
经营范围 许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务； 第二类增值电信业
务（含域名解析服务业务）。一般项目：大数据服务；数据处理和存储支
持服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；
软件开发；软件销售；物联网技术服务；信息系统集成服务；网络与信
息安全软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备销
售；信息系统运行维护服务；互联网域名注册服务；人工智能应用软件
开发；人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的可开展经营活动）。
（二）合资公司注册资本、股东构成
合资公司设立时注册资本拟定为 10,000 万元，股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
号 （万元）
1 达州市云上智慧数字科技有限公司 8,000 80% 货币
2 四川依米康智云科技有限公司 2,000 20% 货币
合计 10,000 100%
（三）合资公司宗旨
投资、建设、运营“万达开先进计算中心（阿里站）”，以“万达开先进计算中心（阿里站）”为抓手，带动达州市数字经济的发展，承接达州市信息技术应用创新工程和信息化类项目。
四、《合资协议》主要内容
（一）协议各方
甲方：达州市云上智慧数字科技有限公司
乙方：四川依米康智云科技有限公司
（二）合资协议主要条款
1、合资公司概况：详见本公告“三、合资公司基本情况”。
2、项目概况：详见本公告“一、（二）合资公司投资项目基本情况”。
3、项目建设内容：建设智能计算基地（含动力站等配套设施）算力服务平台。主要包括：数据中心及配套基础设施，芯片及服务器、操作系统、智能计算平台、深度学习框架平台等一体的智能计算基地，算力规模为FP16 算力
100PFlops，存储可用容量不少于 5PB，以及相关的网络、安全、基础软件、算力管理调度等辅助系统；项目整体PUE值不高于 1.25。
4、合资公司治理机制：不设董事会，执行董事由甲方委派；设总经理一人，执行董事兼任总经理；不设监事会，设置一名监事，由乙方推荐；设副总经理 1 人，由乙方推荐，合资公司聘任；设财务负责人（财务总监）1 人，由甲方推荐，合资公司聘任；设运营总监 1 人，由乙方推荐，合资公司聘任，运营总监兼任公司监事。
5、具体各期资金注入时点由股东讨论商定，直至项目建成投运（其中，注册资本金部分至晚应当在合资公司成立后 30 个自然日内实缴到位）。如上述各期实缴注册资金不能如期到位（至迟至实缴期限届满前 30 日），甲乙双方同意在 15 个工作日
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