依米康科技集团股份有限公司
关于调整公司2017年限制性股票激励计划
预留授予部分限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）于2019年1月25日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的议案》等相关议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2017年6月18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<核实公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司已对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（二）2017年7月4日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（三）2017年8月9日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《四川依米康环境科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《四川依米康环境科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2017年8月23日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年8月24日。
（五）2018年5月4日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2018年6月21日，公司披露了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为2018年6月22日。
（七）2018年7月23日，公司召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定、公司2017年第四次临时股东大会的授权及已实施完毕的2017年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，并对因6名激励对象离职而不再具备激励资格、82名因业务单元层面业绩考核结果和或个人层面绩效考核结果未能满足相关100%解除限售条件等情形所涉共计131.394万股予以回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2018年8月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对131.394万股不符合解除限售条件的限制性股票回购注销。
（九）2018年8月10日，公司召开第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计86人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为208.566万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2019年1月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销及终止实施公司2017年限制性股票激励计划的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司于2018年7月11日实施了2017年年度权益分派：以公司总股本447,301,534股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.249340元人民币（含税），故董事会根据2017年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划预留授予部分的限制性股票回购价格进行调整。
《激励计划（草案）》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票回购价格将根据本激励计划相应的调整，派息的调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。即调整后的预留部分限制性股票的回购价格P=4.07-0.024934+银行同期存款利息，为4.045元/股+银行同期存款利息。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年7月11日实施完毕，公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应
的调整。公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意公司对本激励计划预留授予部分限制性股票回购价格进行调整，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年7月11日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司拟对本激励计划预留授予部分的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为4.045元/股加上银行同期存款利息之和。
上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
泰和泰律师事务所出具了法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、回购注销及终止本次激励计划事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已按照《激励计划（草案）》的有关规定履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。根据《管理办法》的有关规定，本次价格调整、回购注销及终止本次激励计划事项所涉议案尚需提交股东大会审议；此外，公司尚需就本次价格调整、回购注销及终止本次激励计划事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》规定履行减少注册资本所涉及的通知债权人、公告、办理股份注销登记、修改公司章程及工商变更登记等相关程序。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第二次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（四）《泰和泰律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司调整公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格、回购注销及终止实施公司2017年限制性股票激励计划事项的法律意见书》；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
依米康科技集团股份有限公司董事会
2019年1月26日
