证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2018-011
新开普电子股份有限公司
关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获
授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新开普电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月13日召开的第
四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划
暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司股价二级市场波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，经审慎考虑，公司董事会决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销435名激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票共计5,575,140股，同时与之配套的《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。现将有关事项说明如下：一、限制性股票激励计划简述
1、2016年6月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议 案》。本次股权激励计划涉及的激励对象共计488人，股权激励计划授予的限制 性股票总量1050.12万股，其中拟首次授予的限制性股票数量970.12万股，预留 80 万股。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、2016年6月24日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了
上述议案，授权董事会权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励 第1页共8页
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年7月13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。原488名激励对象中，有23名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为15.46万股。调整后，公司本次激励对象人数由488名变更为465名，股权激励计划授予的限制性股票总量由1050.12万股调整为1034.66万股，减少15.46万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由970.12万股变更为954.66万股，减少15.46万股，预留80万股。公司确定2016年7月13日为授予日。监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
4、2016年7月18日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，公司拟首次授予限制性股票的465名激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为1.72万股。调整后，公司本次激励对象人数由465名变更为463名，股权激励计划授予的限制性股票总量由1034.66万股调整为1032.94万股，减少1.72万股，其中首次授予的限制性股票数量由954.66万股变更为952.94万股，减少1.72万股，预留80万股。监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月18日出具了信会师
报字【2016】第711462号《验资报告》，对公司截至2016年7月18日止新增注
册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
6、2016年7月28日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予
日为2016年7月13日，授予对象463人，授予数量952.94万股，授予价格为
12.37元/股。首次授予限制性股票的上市日期为2016年8月1日。
7、2017年4月20日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回
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购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象陈广、钱喜江等11名离职人员、余立道等4名个人绩效考核结果未达标人员以及 1 名去世人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计 111,900股，回购价格为12.37元/股，公司合计应支付回购价款人民币1,384,203元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。公司已于2017年7月11日办理完毕回购注销手续。
8、2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于取
消授予预留限制性股票的议案》，同意公司取消授予预留的限制性股票共计 80
万股，独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
9、2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的449名激励对象的375.986万股限制性股票按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。本次解锁的限制性股票已于2017年7月27日上市流通。
10、2017年10月10日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象罗旭涛、张涌峰等 6名离职人员已获授但尚未解锁的36,900股限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股，鉴于公司已于2017年6月实施了向全体股东按每10股派发现金人民币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。罗旭涛、张涌峰等6人未解锁的股份2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购价格仍为12.37元/股，公司合计应支付回购价款人民币456,453元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。公司已于2017年12月26日办理完毕回购注销手续。
11、2018年2月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回
购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象李莘、王鹏飞等10名离职人员已获授但尚未解锁 第3页共8页
的共计 45,600 股限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为
12.37元/股，鉴于公司于2017年6月实施了向全体股东按每10股派发现金人民
币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。由于李莘、王鹏飞等10名离
职人员2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购
价格仍为12.37元/股。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具
了法律意见书。
12、2018年2月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终
止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》、《关于终止执行<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意公司终止实施激励计划并回购注销剩余 435名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,575,140股。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股，鉴于公司于2017年6月实施了向全体股东按每10股派发现金人民币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。由于2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购价格仍为12.37元/股，并以银行同期存款利率为准计息。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止原因
公司2016年6月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，
但由于公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，公司董事会审慎考虑后决定终止实施本次激励计划。
本次终止实施限制性股票激励计划，将避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值。
2、本次回购注销数量
本次终止股权激励计划拟回购注销435 名激励对象合计持有的已授予尚未
解锁的限制性股票5,575,140股。
3、回购价格
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公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股。2017年6月，
公司实施了向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.55元。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
故如需对股票回购价格进行调整，则本次限制性股票的回购价格为：
本次限制性股票回购注销价格=12.37-0.055=12.315元/股。
本次将回购并注销 435 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股
票5,575,140股，因前述435名激励对象未解锁的股份2016年度的现金分红目前
均由公司代管，未实际派发，因此回购价格仍为12.37元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，出现该办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现第十八条第二款情形之外的其他情形的，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，公司本次回购限制性股票的价格为授予价格12.37元/股×（1+同期银行存款利率），回购的利息计算自股权激励授予完成之日起至2018年第一次临时股东大会审议通过终止本次激励计划之日止。公司就终止本次激励计划涉及的限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，预计回购价款共计71,329,302.22元。
4、拟用于回购的资金来源
