300246 深市 宝莱特

股票简称：宝莱特                          股票代码：300246
 广东宝莱特医用科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案
          （修订稿）

                    二〇二一年六月


                    公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。


                    重要内容提示

    1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第七届董事会第十四次会议、2020年年度股东大会、第七届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。

    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

    4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在未考虑宝莱转债转股的情况下，本次发行股数不超过43,826,400.00股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。

    若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过54,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号                项目名称                  投资总额  拟投入募集资金金额

  1  宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目      43,890.02            24,500.00

  2  营销网络及信息化建设项目                  15,484.60            14,500.00

  3  补充流动资金                              15,000.00            15,000.00

                    合计                        74,374.62            54,000.00

    若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司可按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

    若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    7、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

    8、本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

    9、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。

    10、公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。且相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施”。


                      目录


  重要内容提示 ...... 3

  释义...... 8

  第一节  本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

      一、公司基本情况 ...... 9

      二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

      三、发行对象及其与本公司的关系...... 16

      四、本次向特定对象发行方案概要...... 16

      五、募集资金投向 ...... 19

      六、本次发行是否构成关联交易 ...... 19

      七、本次向特定对象发行不会导致公司控制权的变化 ...... 19

      八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 19
      九、本次向特定对象发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批

      准程序 ...... 19

  第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

      一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 21

      二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ...... 21

      三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 32

  第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 40
      一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管

      人员结构的变动情况 ...... 40

      二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 41
      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争

      及关联交易等变化情况 ...... 41
      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

      占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 41

      五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 41

      六、本次向特定对象发行有关的风险 ...... 42

  第四节  公司利润分配政策及执行情况...... 45


      一、公司利润分配政策 ...... 45

      二、公司最近三年公司利润分配情况 ...... 48

      三、未来三年股东分红回报规划 ...... 49

  第五节  与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 51
      一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划

      的声明 ...... 51

      二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施...... 51

                          释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

                                  一般术语

 宝莱特、发行人、公司、本公司  指  广东宝莱特医用科技股份有限公司

 控股股东                      指  燕金元，本公司控股股东

 实际控制人                    指  燕金元、王石，本公司实际控制人

 评估机构、中广信              指  广东中广信资产评估有限公司

 审计机构、大华                指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

 苏州君康                      指  苏州君康医疗科技有限公司

 《公司章程》                  指  广东宝莱特医用科技股份有限公司章程

 股东大会                      指  广东宝莱特医用科技股份有限公司股东大会

 董事会                        指  广东宝莱特医用科技股份有限公司董事会

 监事会                        指  广东宝莱特医用科技股份有限公司监事会

 本次发行、本次向特定对象发行  指  广东宝莱特医用科技股份有限公司 2021 年

                                      度向特定对象发行 A 股股票的行为

 本预案                        指  广东宝莱特医用科技股份有限公司 2021 年

                                      度向特定对象发行股票预案

 定价基准日                    指  发行期首日

 《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                    指