广东宝莱特医用科技股份有限公司
关于收购苏州君康少数股东股权并签署股权转让及增资框架协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次交易资金来源为公司本次向特定对象股份发行股票募集资金及自有或自筹资金支付，本次收购苏州君康股权事项不以本次向特定对象股份发行股票为前提。若本次发行募集资金不足以支付本次股权转让价款的部分，公司以自有或自筹资金支付。不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
2、本次交易对价以具有从事证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的公司评估值为基础，经公司与全体受让方经友好协商确定股权转让价格为每一元实缴出资金额人民币 1.35 元（含税），该股权转让价格不因目标公司股东权益价值的变动而调整或变更，
3、本次签署的框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署的框架协议事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。鉴于股权转让事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
上述事项已经公司 2021 年 4 月 8 日召开的第七届董事会第十四次会议审议
通过，董事会同意上述股权收购事项并授权公司管理层签署相关协议文件。 公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、概述
为更快推动公司在血液净化业务领域做强做大，2021 年 4 月 8 日，广东宝
莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝莱特”）与苏州君英实业投资
企业（有限合伙）、苏州君健实业投资企业（有限合伙）、世界科技有限公司（上述三方合称“受让方”）签署了《关于苏州君康医疗科技有限公司的股权转让及增资框架协议》，公司拟以不超过 11,302.47 万元的交易价格收购受让方所持有的苏州君康医疗科技有限公司（以下简称“苏州君康”） 38.44%股权，交易完成后，
公司将占苏州君康 89.44%的股权。公司已于 2020 年 9 月18日收购苏州君康 51%
股权，该交易已完成。公司拟使用部分募集资金用于支付本次部分股权转让款，本次收购苏州君康股权事项不以本次向特定对象股份发行股票为前提。若本次发行募集资金不足以支付本次股权转让价款的部分，公司以自有或自筹资金支付。
二、交易对方的基本情况
（一）苏州君英实业投资企业（有限合伙）
公司名称：苏州君英实业投资企业（有限合伙）
注册号：91320500089340086K
住所：苏州市高新区鹿山路 108 号
执行事务合伙人：邢雪奎
公司类型：有限合伙企业
成立日期： 2014 年 01 月 03 日
经营范围：实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州君英实业投资企业（有限合伙）、邢雪奎与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。邢雪奎为苏州君康副董事长。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，苏州君英实业投资企业（有限合伙）、邢雪奎不是失信被执行人。
（二）苏州君健实业投资企业（有限合伙）
公司名称：苏州君健实业投资企业（有限合伙）
注册号：91320500089339966X
住所：苏州市高新区鹿山路 108 号
执行事务合伙人：刘劲波
公司类型：有限合伙企业
成立日期： 2013 年 12 月 31 日
经营范围：实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州君健实业投资企业（有限合伙）、刘劲波与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。刘劲波为苏州君康前法定代表人。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，苏州君健实业投资企业（有限合伙）、刘劲波不是失信被执行人。
（三）世界科技有限公司
公 司 名 称 ：世 界 科 技 有 限 公 司（ WORLD GLOBAL TECHNOLOGY
LIMITED）
注册编号：1675979
注册地址：香港湾仔洛克道 301-307 号洛克中心 17 楼 B 室
法定代表人：陆国雄（LUK KWOK HUNG）
公司类型： 私人股份有限公司
成立日期： 2011 年 10 月 31 日
经营范围：血液净化类医疗器械和耗材，涉及墙纸生产的各种设备和耗材包括清洗设备、纸张、水墨、圆网及分色软件，精密涂布设备和涂料，纺织后整理设备和耗材等
世界科技有限公司、陆国雄与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
统一社会信用代码：91320505598613812G
名称：苏州君康医疗科技有限公司
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所：苏州高新区五台山路 28 号
法定代表人：张艳新
注册资本：21780 万元人民币
成立日期：2012 年 07 月 13 日
营业期限：2012 年 07 月 13 日至******
经营范围：体外循环及血液净化系列产品的研发、技术咨询及自有技术转让服务；生产Ⅲ类 6845-4-血液净化设备和血液净化器具，销售自产产品、医疗器械并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，苏州君康不是失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
本次股权转让前，苏州君康股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广东宝莱特医用科技股份有限公司 11,107.80 51.00%
2 苏州君英实业投资企业（有限合伙） 3,930.00 18.05%
3 苏州君健实业投资企业（有限合伙） 3,742.20 17.18%
4 香港世界科技有限公司 3,000.00 13.77%
合计 21,780.00 100.00%
（三）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2021]030120 号”
的审计报告，最近一年的财务情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 21,349.48
负债总额 9,212.79
净资产 12,136.68
项目 2020 年度
营业收入 1,663.75
利润总额 -2,549.81
净利润 -2,549.81
（四）评估情况
广东中广信资产评估有限公司对苏州君康 100%的股权进行了评估，并出具
了“中广信评报字[2020]第 230 号”评估报告。
根据前述资产评估报告，广东中广信资产评估有限公司对苏州君康 100%的
股权选用市场法评估结果作为评估结论。市场法下，评估基准日 2020 年 6 月 30
日时，苏州君康股东全部权益价值评估值为人民币 23,018.26 万元。
根据评估结果，苏州君康 38.44%股权对应的评估值为 8,848.22 万元。经公
司与全体受让方经友好协商确定股权转让价格为每一元实缴出资金额人民币1.35 元（含税），该股权转让价格不因目标公司股东权益价值的变动而调整或变更，最终确定公司收购苏州君康 38.44%股权的股权转让价格为 11,302.47 万元。
四、框架协议的主要内容
（一）协议主体
出让方（乙方）： 苏州君英实业投资企业（有限合伙）、苏州君健实业投
资企业（有限合伙）、香港世界科技有限公司
受让方（甲方）：广东宝莱特医用科技股份有限公司
（二）标的股权
出让方持有的苏州君康38.44%股权。
（三）交易作价及支付方式
1、交易作价
根据目标公司现有状况以及目标公司股东权益评估报告的价值，甲方与全体乙方经友好协商确定股权转让价格为每一元实缴出资金额人民币1.35元（含税），该股权转让价格不因目标公司股东权益价值的变动而调整或变更。乙方各方的股权转让股权、转让款分别为：
序号 股东名称 转让股权份额（万元） 股权转让款（万元）
1 苏州君英实业投资企业（有限合伙） 3,230 4,360.5
2 苏州君健实业投资企业（有限合伙） 2,942.2 3,971.97
3 世界科技有限公司 2,200.00 2,970.00
2、支付方式
本次交易价款全部由受让方以现金方式支付，且不以本次向特定对象发行股票募集资金成功与否为条件，甲乙双方确认，股权转让分期分批实施，具体转让时间分别如下：
保证金：为保证本协议顺利实施，在本协议签订生效后的 7天内，甲方支付乙方履约保证金1000万元，该保证金由乙方按转让股权比例份额享有，由苏州君英实业投资企业（有限合伙）代收，该保证金可在履约完毕时抵作转让款。如乙方中任一方违反本协议约定的，苏州君英实业投资企业（有限合伙）应返还违约乙方对应部分的履约保证金，且违约乙方还应向甲方支付同等金额履约保证金，守约乙方的保证金不受影响。
甲方应按照本协议的约定支付股权转让款，并在应付苏州君英实业投资企业（有限合伙）的股权转让款中扣除已付履约保证金。
第一期股权转让：本协议签署的【30】天内，甲乙双方协作完成50%股权转让的工商变更登记，在20
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