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上海天玑科技股份有限公司
Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd.
（注册地址：上海市青浦区金泽镇练西路 2725 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申 报 稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
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本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
发行后总股本： 6,700 万股
拟发行股数： 1,700 万股
每股发行价格： 人民币【】元
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东陆文雄，和全部股份受让自控股股东的股东彭玉龙、张峰、宣治、纪鹏、
赵永齐承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东陈宏科、姜蓓蓓、楼晔承诺：本人受让自控股股东的股份 423,200 股、1,000,000
股、 1,000,000 股股份自股票上市之日起 36 个月内，其余所持有的股份自股票上市之日起
24 个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前本人持有的该部分股份，也不由公司
回购该部分股份。
公司其余 22 名股东承诺：自公司股票上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管
理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、监事或高级管理人员的陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁
毅、周全、陆廷洁还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不超过
各自能够转让部分的 25%，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期：【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重 大 事 项 提 示
一、公司控股股东陆文雄， 和全部股份受让自控股股东的股东彭玉龙、 张峰、
宣治、纪鹏、赵永齐承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东陈宏科、
姜蓓蓓、楼晔承诺：本人受让自控股股东的股份 423,200 股、 1,000,000 股、
1,000,000 股股份自股票上市之日起 36 个月内，其余所持有的股份自股票上市之
日起 24 个月内， 不转让或者委托他人管理在本次发行前本人持有的该部分股份，
也不由公司回购该部分股份。公司其余 22 名股东承诺：自公司股票上市之日起
24 个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。作为公司董事、监事或高级管理人员的陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼
晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷洁还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每
年转让的公司股份不超过各自能够转让部分的 25%， 且在离职后的半年内不转让
各自所持的公司股份。
二、公司自 2002 年起注册地变更为上海市青浦区，故经主管税务机关认定
后， 公司自 2003 年起按核定征收方式征收企业所得税。 经发行人书面申请， 2008
年 1 月， 发行人主管税务机关上海市青浦区国家税务局第十三税务所出具了沪国
税青十三（ 2008） 000004 号《取消核定征收通知书》，将发行人所得税征收方
式变更为查账征收。
公司已于 2010 年 4 月按 33%的税率补缴了 2007 年度因实际执行核定征收企
业所得税政策而少缴纳的企业所得税款。上海市青浦区国家税务局、上海市地方
税务局青浦分局于 2010 年 4 月 15 日出具了关于上海天玑科技股份有限公司补缴
2007 年度企业所得税情况的《证明》全文如下：
“上海天玑科技股份有限公司（原上海天玑科技有限责任公司）成立于 2001
年 10 月，属我局管辖内的私营企业。根据沪地税四〔 1995〕 11 号文及沪地税所
一便发〔 2003〕 1 号文的规定对上海天玑科技有限责任公司 2007 年度按照核定
征收方式征收企业所得税， 2008 年度改为按查账征收方式征收企业所得税。查
账征收和核定征收是对企业所得税征收管理的二种方式。该公司 2007 年度利润
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总额 26,119,667.94 元，经企业申请按查账征收方式自行调整，调整后应纳税所
得额 26,461,107.79 元，适用税率 33%，应纳税所得额 8,732,165.57 元，实际已缴
纳所得税款 8,732,165.57 元。该公司自 2007 年 1 月 1 日至本证明出具之日，依
法向税务主管机关进行了纳税申报及税款缴纳。没有偷税、漏税、欠缴税款的现
象，没有因违反税收有关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。 ”
报告期内，公司已按查账征收方式计算并依法足额缴纳了企业所得税，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符
合发行人的实际经营情况。会计师已对发行人 2007 年－2009 年的财务状况出具
了标准无保留意见的《审计报告》。因此，发行人符合《创业板首发办法》第二
十条的规定。
目前，公司不存在补缴税款的风险。并且，为避免公司在 2006 年度以前及
控股子公司杭州天玑在 2007 年度、南京天玑在 2006 年度和 2007 年度因核定征
收企业所得税情况而在将来可能产生的补缴税款责任以及由此给发行人带来的
损失，公司控股股东陆文雄承诺： “若税务主管机关认定天玑科技及/或其子公司
杭州天玑、 南京天玑因上述核定征收事宜需按税务主管机关认定的税率补缴企业
所得税的，则该等需由天玑科技及/或其子公司补缴的企业所得税款将全部由本
人予以承担，以现金方式交付给天玑科技及/或其子公司用于补缴税款。 ”
公司对内部控制制度进行了整改和完善，建立和健全了公司管理和决策、财
务、内审、业务、投资方面的相应内控制度并已得到有效运行，因此目前公司的
内部控制制度较为完善。以前期间的核定征收对公司会计基础工作规范性未产生
不利影响。
三、根据公司 2009 年第三次临时股东大会决议，本公司在首次公开发行人
民币普通股（ A 股）前的滚存利润由公司股票发行后新老股东共享。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）公司收入对电信行业依赖较大的风险
2009 年度、 2008 年度和 2007 年度，公司来自电信行业的收入占营业总收入
的比例分别为 46.48%、 54.14%和 55.66%，公司对电信行业的依赖程度较高。随
着电信行业数据中心 IT 基础设施规模的进一步增加，未来几年内公司经营业绩
对电信行业的依赖程度依然会比较高。如果未来电信行业发生不可预测的不利变
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化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下降， 都将对公司的盈利能力产
生较大不利的影响。
面对激烈的市场竞争和客户个性化、快捷、高效的通信需求，各电信运营商
不断更新和新增设备的趋势短期内不会改变。据工业和信息化部公布的数据，国
内三大电信运营商计划于 2009 年投资 1,700 亿元用于 3G 网络建设，2009 至 2011
年 3G 建设投资规模预计达到约 4,000 亿元。
报告期内，公司收入来自金融、政府、制造业等非电信行业的比重也占一定
比例，其中 2009 年度、 2008 年度和 2007 年度非电信行业营业收入占营业总收
入的比例分别为 53.52%、 45.86%和 44.34%。尽管如此，公司依然面临电信行业
未来发生不可预测不利变化而对公司盈利能力产生不利影响的风险。
（二）规模较小、抗风险能力较弱
公司 2007 年、 2008 年及 2009 年，营业收入分别为 6,667.79 万元、 9,282.14
万元和 12,971.09 万元，净利润分别为 2,027.47 万元、 2,145.24 万元和 3,019.58
万元，经营活动现金流量净额分别为 1,274.64 万元、 1,836.40 万元和 3,756.05 万
元。 虽然经过多年发展， 公司的经营规模有了较快的增长， 并且盈利能力也较强，
但 2009 年末，发行人资产总额为 12,525.43 万元，净资产为 7,218.93 万元，与国
际知名公司相比，公司的生产经营规模较小，存在抗风险能力较弱的风险。
（三）发行人所处行业竞争激烈的风险
随着用户对数据中心 IT 基础设施服务的需求越来越多，行业的新进竞争者
逐渐增多，由此导致公司所处行业竞争加剧。目前，公司面临原厂商（数据中心
设备制造商）、中间商（数据中心设备销售代理商）、其他第三方服务商（既不
是数据中心设备制造商、也不是数据中心设备销售代理商，只提供数据中心维护
保养业务的公司）所带来的竞争。未来公司面临的竞争对手在数量上可能会有所
增加，而且竞争对手的规模、实力也会不断提高，行业竞争压力增大，但是整体
市场容量也以较快的速度扩大，使得公司具备获取更大市场份额的机会。
（四）客户对第三方服务商不认同的风险
公司的服务为第三方服务，虽然在全球和欧美 IT 市场，数据中心 IT 基础设
施的第三方服务已被客户广泛接受， 在全球 IT 服务市场领先的前七家 IT 服务公
司中就有三家第三方服务公司（包括埃森哲、 CSC 和 Unisys）；但在国内由于
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数据中心 IT 基础设施第三方服务还处于初级阶段，客户尚未对第三方服务商有
深刻的认识，目前国内很多数据中心使用方依然选择了原厂商的服务。因此，客
户对数据中心 IT 基础设施第三方服务还有一个逐渐认识的过程，但是，随着公
司 IT 服务的性价比优势、在异构环境中的一站式服务等优势被
