上海天玑科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
陆文雄 杜力耘 楼晔
姜蓓蓓 黄钰昌 徐宇舟
姚宝敬
上海天玑科技股份有限公司
2017年11月23日
特别提示
本次非公开发行新增股份45,511,698股，发行价格13.25元/股，将在深圳证
券交易所上市。
本次发行中，鹏华资产管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、苏博、邹月普四名投资者其他投资者认购的股票限售期为12个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
释义......4
第一节 本次发行基本情况......5
一、发行人基本信息......5
二、本次发行履行的相关程序......5
三、本次发行基本情况......7
四、发行结果及对象简介......8
五、本次发行的相关机构情况......11
第二节 本次发行前后公司相关情况......13
一、本次发行前后前10名股东持股情况......13
二、本次发行对公司的影响......14
第三节 保荐机构关于合规性的结论意见......17
第四节 发行人律师关于合规性的结论意见......18
第五节 中介机构声明......19
一、保荐机构声明......19
二、发行人律师声明......20
三、承担审计业务的会计师事务所声明......21
四、承担验资业务的会计师事务所声明......22
第六节 备查文件......23
释义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
天玑科技/公司/本公司/ 指 上海天玑科技股份有限公司
上市公司
本次发行、本次非公开发 指 上海天玑科技股份有限公司2016年创业板非公开发行A股
行 股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 上海天玑科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海天玑科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海天玑科技股份有限公司监事会
公司章程 指 上海天玑科技股份有限公司章程
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
华泰联合证券、保荐机 指 华泰联合证券有限责任公司
构、主承销商
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、锦天城律师 指 上海锦天城律师事务所
本报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公
司非公开发行股票之发行情况报告书
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 上海天玑科技股份有限公司
英文名称： ShanghaiDragonnetTechnologyCo.,Ltd.
注册地址： 上海市青浦区清河湾路1200号1008室
注册资本： 270,960,795元
股票简称： 天玑科技
股票代码： 300245
股票上市交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 陆文雄
成立日期： 2001年10月24日
办公地址： 上海市田林路1016号科技绿洲三期6号
邮政编码： 200233
联系电话： 021-54278888
传真号码： 86-21-23521380
电子信箱： public@dnt.com.cn
计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的
经营范围 销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁，
从事货物及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动]
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2016年4月18日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年5月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2016年6月7日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年6月24日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通
过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发
行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年12月25日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016
年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2017年1月24日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通
过了《关于公司2016年非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次
非公开发行相关的事项。
2017年3月27日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通
过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票限售期的议案》、《关于延长
公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发
行相关的事项。
2017年4月12日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票限售期的议案》、《关于延长公司
非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017年3月17日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核
通过。
2017年7月19日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1147号），批文签发日期为2017年7月7日，核准本公司非
公开发行不超过50,000,000股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
本次发行实际发行数量为45,511,698股，发行价格为13.25元/股。截至2017
年11月9日，本次非公开发行的4名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构
（主承销商）华泰联合证券指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。2017年11月14日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA16331号《验资报告》验证，截至2017年11月9日，保荐机构（主承销商）已收到上海天玑科技股份有限公司本次发行中获得配售的投资者缴纳的认购款人民币603,029,998.50元。
2017年11月10日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费
及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017年11月
14日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA16332
号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币603,029,998.50元，扣除
发行费用人民币12,866,343.13元，募集资金净额为人民币590,163,655.37元。其
中人民币45,511,698.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币545,380,240.94
元记入资本公积。公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/
股。根据投资者认购情况，本次
