上海天玑科技股份有限公司
创业板非公开发行股票发行情况暨
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
陆文雄 杜力耘 楼晔
姜蓓蓓 黄钰昌 徐宇舟
姚宝敬
上海天玑科技股份有限公司
2017年11月23日
特别提示
本次非公开发行新增股份45,511,698股，将于2017年11月27日在深圳证
券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2018
年11月27日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年11月27日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人陆文雄持有公司的股权比例将从15.30%下降至13.10%，公司的控制权未发生变化。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
目录
释义......5
第一节 本次发行基本情况......1
一、发行人基本信息......1
二、本次发行履行的相关程序......1
三、本次发行基本情况......4
四、发行结果及对象简介......4
五、本次发行的相关机构情况......7
第二节 本次发行前后公司相关情况......9
一、本次发行前后前10名股东持股情况......9
二、本次发行对公司的影响......10
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......13
一、财务报告及相关财务资料......13
二、财务状况分析......14
三、盈利能力分析......17
五、偿债能力分析......18
六、资产周转能力分析......19
七、现金流量分析......19
第四节 本次募集资金运用......21
一、本次募集资金使用计划......21
二、投资项目的基本情况和发展前景......22
三、募集资金专项存储的相关情况 ...... 23
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见......24
一、合规性的结论意见......24
二、保荐协议主要内容......25
三、上市推荐意见...... 27
第六节 新增股份的数量及上市时间......28
第七节 中介机构声明......29
一、保荐机构声明......29
二、发行人律师声明......30
三、会计师事务所声明......31
第八节 备查文件......32
释义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
天玑科技/公司/本公司 指 上海天玑科技股份有限公司
/发行人/上市公司
本次发行、本次非公开 指 上海天玑科技股份有限公司2016年创业板非公开发行A
发行 股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 上海天玑科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海天玑科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海天玑科技股份有限公司监事会
公司章程 指 上海天玑科技股份有限公司章程
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
华泰联合证券、保荐机 指 华泰联合证券有限责任公司
构、主承销商
发行人律师、锦天城律 指 上海锦天城律师事务所
师
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告书 指 上海天玑科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行
情况暨上市公告书
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注1：本报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 上海天玑科技股份有限公司
英文名称： ShanghaiDragonnetTechnologyCo.,Ltd.
注册地址： 上海市青浦区清河湾路1200号1008室
注册资本： 270,960,795元
股票简称： 天玑科技
股票代码： 300245
股票上市交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 陆文雄
成立日期： 2001年10月24日
办公地址： 上海市田林路1016号科技绿洲三期6号
邮政编码： 200233
联系电话： 021-54278888
传真号码： 86-21-23521380
电子信箱： public@dnt.com.cn
计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的
经营范围 销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁，
从事货物及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动]
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2016年4月18日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
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创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书
2016年5月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2016年6月7日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年6月24日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行股
票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年12月25日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过
了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开
发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2017年1月24日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过
了《关于公司 2016年非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次非公
开发行相关的事项。
2017年3月27日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过
了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票限售期的议案》、《关于延长公司
2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的
事项。
2017年4月12日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司2016年度非公开发行A股股票限售期的议案》、《关于延长公司非公开
发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017年3月17日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通
过。
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创业板非公开发行股票发行情况暨上市公告书
2017年7月19日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1147号），批文签发日期为2017年7月7日，核准本公司非公开发行不超过50,000,000股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
