股票简称：迪安诊断 股票代码：300244
浙江迪安诊断技术股份有限公司
（住所：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层）
2017年非公开发行股票
预案
（修订稿）
二〇一七年十月
公司声明
公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过237,315.85万元，扣除发行
费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 收购广州迪会信64%股权 99,840.00 99,840.00
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
2 诊断业务平台服务能力提升及研发项目 51,156.62 51,156.62
3 冷链物流中心仓储设备技术改造项目 19,932.22 19,932.22
医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及
4 设备改造项目 23,178.80 20,856.80
5 诊断试剂产业化项目 15,530.21 15,530.21
6 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 239,637.85 237,315.85
注：具体项目名称以实际备案为准。
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，除收购广州迪会信64%股权外，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换，收购广州迪会信64%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
5、本次非公开发行股票数量不超过11,000万股（含11,000万股），具体发
行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
6、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次非公开发行的相关风险”，
注意投资风险。
10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，公司于2017年9月22日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，该等规划已经2017年10月9日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
目录
释 义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、公司基本情况......11
二、本次非公开发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、本次非公开发行股票方案概要......15
五、募集资金投资项目......17
六、本次非公开发行股票是否构成关联交易......18
七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化......18
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金使用计划......20
二、本次募集资金投资项目的具体情况......20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......56
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......57
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..............................................................................57
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......58
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................................59
四、本次发行后，公司是否存在资金或资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................59
五、本次发行对公司负债的影响......60
第四节 本次非公开发行的相关风险......61
一、市场风险......61
二、募集资金投资项目实施风险......61
三、管理风险......62
四、政策风险......63
五、单一供应商依赖风险......63
六、商誉减值风险......64
七、税收风险......64
八、即期回报被摊薄的风险......65
九、审批风险......65
十、股市波动风险......65
第五节 公司股利分配政策及执行情况......67
一、公司股利分配政策......67
二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况......71
三、公司未来三年股东回报规划......72
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......78
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......78
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......78
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性......80
四、填补即期回报的具体措施......81
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......................................................................83
释义
本非公
