证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2017-095
浙江迪安诊断技术股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年9月22日9:00，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“迪安诊断”）在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第三届董事会第六次会议。召开本次会议的通知已于2017年9月19日以电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。会议由公司董事长陈海斌先生召集和主持。
本次会议应参加表决的董事6人，独立董事3人，实际参加表决的董事6人，独
立董事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议通过
了如下决议：
一、审议《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合创业板上市非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，全票通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司2017年非公开发行股票方案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司董事会逐项审议公司2017年非公开发行股票方案的议案。由于本次非公开发行股票的募投项目涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事姜傥回避表决。本次非公开发行股票的方案及表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，议案通过。关联董事姜傥回避
表决。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，议案通过。关联董事姜傥回避
表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，议案通过。关联董事姜傥回避
表决。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，议案通过。关联董事姜傥回避
表决。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过11,000万股（含11,000万股），具体发行
股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，议案通过。关联董事姜傥回避
表决。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，议案通过。关联董事姜傥回避
表决。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，议案通过。关联董事姜傥回避
表决。
（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，议案通过。关联董事姜傥回避
表决。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过237,355.65万元，扣除发行费
用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 收购广州迪会信64%股权 99,840.00 99,840.00
2 诊断业务平台服务能力提升及研发项目 51,196.42 51,196.42
3 冷链物流中心仓储设备技术改造项目 19,932.22 19,932.22
4 医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及 23,178.80 20,856.80
设备改造项目
5 诊断试剂产业化项目 15,530.21 15,530.21
6 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 239,677.65 237,355.65
注：具体项目名称以实际备案为准
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，除收购广州迪会信64%股权外，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换，收购广州迪会信64%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，议案通过。关联董事姜傥回避
表决。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，议案通过。关联董事姜傥回避
表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议《关于<公司2017年非公开发行股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号-创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江迪安诊断技术股份有限公司2017年非公开发行股票预案》。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，议案通过。关联董事姜傥回避
表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议《关于公司2017年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《浙江迪安诊断技术股份有限公司2017年非公开发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，议案通过。关联董事姜傥回避
表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议《关于公司2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《浙江迪安诊断技术股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，议案通过。关联董事姜傥回避
表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会编制了《浙江迪安诊断技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江迪安诊断技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10843号），认为《浙江迪安诊断技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2017年6月30日止的前次募集资金的使用情况。具体内容详见中国证监会创业板指定
