上海荣正投资咨询股份有限公司
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函相关事项
之独立财务顾问核查意见
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（下称“公司”、“瑞丰高材”）于 2021 年
10 月20 日收到贵部出具的《关于对山东瑞丰高分子材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 421 号，以下简称“《关注函》”），上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为《山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）之独立财务顾问，对关注函所涉问题进行了核查并发表如下意见。
一、你公司 2021 年上半年已实现净利润 7,259.14 万元，同比增长 132.70%。
请你公司结合今年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩全年占比的变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化情况和发展趋势等因素，详细说明本次限制性股票激励计划公司层面 2021 年业绩考核指标的确定依据和合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设定指标是否科学、合理；以及说明你公司是否已基本明确公司 2021 年可实现的业绩，如是，请说明以 2021 年作为考核期的合理性，以及对 2021 年业绩指标的设置是否能达到激励效果，如否，请说明具体判断依据。（《关注函》之问题 1）
（一）结合今年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩全年占比的变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化情况和发展趋势等因素，详细说明本次限制性股票激励计划公司层面 2021 年业绩考核指标的确定依据和合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设定指标是否科学、合理
1、本次激励计划公司层面 2021 年业绩考核指标
本次激励计划第一个考核会计年度2021年度的业绩考核目标为以2020年扣非后的净利润为基数，2021 年扣非净利润增长率不低于 30.00%。公司 2020 年度
的扣非净利润为 7,934.56 万元，即 2021 年度需不低于 10,314.93 万元。
2、本次激励计划公司层面2021年业绩考核指标的确定依据及合理性
本次激励计划公司层面2021年业绩考核指标的确定依据为宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素。具体情况如下：
（1）公司 2021 年前三季度经营业绩情况
2021 年 10 月 26 日，公司披露了《2021 年第三季度报告》，2021 年 1-9 月，
公司实现的扣非净利润为 8,632.29 万元，2021 年 7-9 月，公司实现扣非净利润为
1,325.17 万元。相比公司第一季度和第二季度的业绩，环比有较大幅度下降，主要原因是公司上半年和下半年的经营内外部环境发生明显变化，具体如下：
1）公司当前主营业务为 PVC 助剂的生产销售，包括 ACR/MBS/MC 三类产
品，主要服务于 PVC 制品（包括 PVC 管道型材、PVC 地板、PVC 板片材）行
业，客户的主要原材料是 PVC 树脂。今年上半年，PVC 树脂的价格大约在7000-9000 元之间，下游客户的开工率高，对公司 PVC 助剂的需求量大，公司产销量维持在较高水平。公司上半年产量 7.38 万吨，同比增长 53.91%，销量 6.94万吨，同比增长 56.41%，实现扣非净利润 7,307.12 万元，同比增长 180.19%。另外，上半年虽然海运费为持续上涨趋势，但整体影响可控。
2）下半年开始，在双碳政策、能耗双控、限产限电等宏观调控背景下，PVC的原料电石因为属于“两高”行业，被严格管控，导致电石价格大幅上涨，进而
导致 PVC 吨价从 7000-8000 元涨至最高超过 15000 元。这个价格令下游客户难
以通过产品涨价转嫁到终端客户，加上风险防范的考虑，大幅降低了开工率。另外下游客户大多集中在长三角和珠三角等南方经济发达地区，这些地区的限产限电格外严重，也影响了客户的正常生产经营。所以，客户对公司产品的需求量也明显下降，2021 年第三季度，公司销售量为 31,476.00 吨，相比今年前两个季度环比有所下降。另外，第三季度公司为了保客户、保市场及产销平衡，适度让利于市场，净利率有所下降。
3）今年第三季度，公司虽未受到限产限电的明显影响，但因为公司主要供热来源为当地热电厂的蒸汽，因为煤炭价格大幅跳涨，公司也受到供热不稳定的一定影响。另外，第三季度海运费继续大幅上涨，影响了公司出口业务的盈利水平。
（2）公司过往三年第四季度业绩全年占比情况
从过往第四季度扣非净利润占比情况来看，2020 年度占比 30.53%，2019 年
度占比 20.10%，2018 年度占比 8.13%，过往四季度业绩占比波动较大，说明公司的业绩影响因素主要受市场环境、原材料价格波动等影响，并无明显的季节性。所以当前经营环境才是影响第四季度业绩的主要因素。而第四季度以来，上述所述经营环境并未得到明显改善。
（3）公司目前在手订单规模
截至 2021 年10 月 22 日，公司在手订单MBS 为 4,241.38 吨，ACR为 4,770.43
吨，MC 为 1,065.20 吨。
（4）今年以来市场环境变化情况和发展趋势
今年以来市场环境变化情况请参考本回复之“一、（一）、2、（1）公司2021 年前三季度经营业绩情况”中“公司上半年和下半年的经营内外部环境发生明显变化”的具体内容。截至本回复出具日，公司经营内外部环境较第三季度并未得到明显改善。
（5）其他方面影响
1）2021 年 9 月，公司完成可转债发行工作，募集资金 3.4 亿元（扣除发行
费用前），根据会计准则，第四季度利息摊销费用约 276.98 万元。
2）公司于 10 月 10 日起开始对 3 万吨 MBS 车间进行工程塑料助剂的技改
工作，预计于 11 月底完成，12 月份进行调试，预计影响 MBS 产销量 6,000 吨左
右。
若实现 2021 年的业绩考核目标，第四季度需至少实现 1,682.64 万元扣非净
利润。在当前市场环境及公司实际经营情况下，第四季度的业绩有较大不确定性，更需要调动核心人员的积极性和主观能动性，以充分挖掘市场潜力，提升产品性能质量，加强内部管理，节能降耗。
综上所述，根据公司 2021 年前三季度经营业绩情况、过往三年第四季度业
绩全年占比波动情况、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化情况和发展趋势，综合考虑瑞丰转债及 MBS 车间技改工作的影响，公司 2021 年第四季度扣非净利润实现情况具有不确定性，相关指标具有激励效果，有利于促进公司竞争力的提升，具有合理性。
3、本次激励计划公司层面 2021 年业绩考核指标是否符合《管理办法》第十
一条的规定，所设定指标是否科学、合理
本次激励计划公司层面 2021 年业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长
率指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，且业绩考核指标客观公开、清晰透明；公司层面 2021 年业绩考核指标以当前市场环境和公司实际经营的客观情况为依据制定，相关指标符合公司的实际情况；截至本说明出具日，根据公司目前的生产经营情况、发展趋势及过往三年第四季度业绩全年占比波动情况，公司 2021 年第四季度扣非净利润实现情况具有不确定性，相关指标具有激励效果，有利于促进公司竞争力的提升。本次激励计划公司层面 2021 年业绩考核指标的设定符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设定指标具有科学合理性。
（二）公司是否已基本明确公司 2021 年可实现的业绩，如是，请说明以 2021
年作为考核期的合理性，以及对 2021 年业绩指标的设置是否能达到激励效果，如否，请说明具体判断依据
公司目前尚不能明确 2021 年可实现业绩。具体判断依据详见本回复“一、
（一）、2、”所列公司 2021 年前三季度经营业绩情况、过往三年第四季度业绩全年占比波动情况、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化情况和发展趋势，瑞丰转债及 MBS 车间技改工作的影响。
为了更好地发挥本次股权激励的长期激励效果，使方案更合理、公允，公司
于 2021 年 10 月 26 日召开了董事会，对股权激励方案归属期进行了调整，第一、
第二、第三个归属期归属比例由 40%、30%、30%，调整为 30%、30%、40%。而且，为了达到更长效的激励效果，所有激励对象承诺增加 6 个月的额外限售期。
综上，根据瑞丰高材对公司前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩全年占比的变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化情况和发展趋
势等方面的自查，公司于 10 月 20 日披露股权激励计划时，全年 2021 年净利润
尚不确定，完成本次激励计划业绩指标，需要核心管理团队在四季度开拓进取新订单，积极协调冲刺生产，并加强成本管控。因此全年净利润的预测仍具有一定程度的不确定性。
综上，本独立财务顾问认为，公司将 2021 年净利润作为第一个考核目标
年度，是客观、公正、清晰透明，且符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十一条的规定，所设定指标科学、合理；符合《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》的有关规定，是有利于公司更好地保留和招募人才，进而促进公司竞争力提升的。
二、结合周仕斌及其一致行动人王健对公司经营发展的作用、工作实际业绩等情况，进一步说明相关人员成为激励对象的必要性、合理性，获授股份数量的确定依据和与相关人员贡献程度的匹配性，以及说明确定相关人员作为激励对象内部审议程序的合规性和相关人员个人层面绩效考核执行安排的客观性、公允性，并结合前述情况说明相关人员成为激励对象的实质目的是否为进一步巩固控制权，以及你公司是否存在利用股权激励计划通过低价授予权益的方式向实际控制人及其一致行动人不当输送利益的情形。（《关注函》之问题 2）
（一）周仕斌及其一致行动人王健成为激励对象的必要性、合理性；获授股份数量的确定依据和与相关人员贡献程度的匹配性
1、周仕斌成为激励对象的必要性、合理性，获授股份数量的确定依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，周仕斌先生为本次激励计划激励对象，获授股份为230万股。
周仕斌先生为公司的创始人，自公司成立以来至今担任公司董事长职务。在
公司成立之初，周仕斌先生带领研发团队陆续突破了 PVC 助剂 ACR 和 MBS 的
核心技术，打破了日本、美国的技术垄断，带动了国内 PVC 制品行业的大发展，也由此获得中塑协颁发的中国塑料行业突出贡献单位，成为全国十家获奖单位之一；周仕斌先生领导公司于 2011 年成功登陆深交所创业板，为公司后续健康快速发展创造条件；上市以来，周仕斌先生领导公司坚持主营业务，实业发展和科
研创新，公司 ACR 产能从 4 万吨增加至 7 万吨，MBS 产能从 2 万吨到 7 万吨，
MC 产能从 0 到 4 万吨，收入从 2011 年的 7.66 亿元增长至 2020 年的 13.02 亿元，
2018 年公司获得工信部国家级制造业单项冠军示范企业，至今拥有 40 余项国家专利；为了促进公司的转型升级，顺应国家政策趋势，周仕斌先生从 2019 年提出介入生物可降解塑料领域，当前公司 6 万吨 PBAT 项目已经竣工收尾阶段，技术壁垒更高的 PLA 产品已经完成中试。
周仕斌先生是公司的领导
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