300242 深市 佳云科技

证券代码：300242                                  股票简称：佳云科技
  广东佳兆业佳云科技股份有限公司
                与

 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司
    申请向特定对象发行股票的

      第二轮审核问询函的回复

            保荐机构（主承销商）

        （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）

                      二〇二一年十月

深圳证券交易所：

  根据贵所《关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020252 号）（以下简称“问询函”）的要求，广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“佳云科技”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）会同第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”、“律师”）及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”、“会计师”）等中介机构对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行了书面回复，同时按照问询函的要求对佳云科技本次发行申请文件有关内容进行了修订和补充。

  如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

              字体                                  含义

 黑体加粗                          问询函所列问题

 宋体                              对问询函所列问题的回复

 楷体加粗                          涉及对募集说明书等申请文件的修改内容

  本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。


                                  目录


目录...... 2
问题一...... 3
问题二...... 5

    问题一

    最近三年，发行人存在游戏业务收入但占比较小，相关收入均来自其子公司北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”），2020 年 6 月，公司将微
赢互动股权全部对外转让。2020 年 8 月至今，公司新设立 1 家控股子公司及 3
家孙公司从事游戏开发业务，其相关游戏均处于研发阶段，未取得出版文号、上线运营或产生收入。本次发行拟募集 6.59 亿元全部用于补充流动资金，发行人已承诺补充流动资金募集完成后，将全部用于公司互联网营销业务采购款的支付。

    请发行人补充说明：（1）新设公司再次开展游戏业务的合理性；（2）募集资金全额补充流动资金是否将流入游戏业务。

    请保荐人核查并发表明确意见。

    回复：

    一、新设公司再次开展游戏业务的合理性

  公司主要从事互联网营销业务，致力于为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务。随着经营规模及市场地位的提升，公司积累了较多的流量运营经验，借助在流量运营、数据分析等方面的优势，公司逐渐开始进行多元业务布局，培育自身流量资源，为公司互联网营销业务未来的发展提前布局。

  微赢互动主要从事互联网营销业务，游戏业务收入占比较小。近年来，受头部 APP 流量快速增长的冲击、监管政策强化等因素影响，长尾流量市场逐渐萎缩，微赢互动盈利能力逐步下降，对发行人的盈利能力产生不利影响，公司于2020年 6 月将微赢互动股权全部对外转让。

  2020 年 8 月以来，公司利用在互联网营销业务中积累的业务资源同时招募
了游戏业务开发团队开展游戏业务，以提升公司业务规模，增强公司盈利能力，公司新设公司再次开展游戏业务具备合理性。

    二、募集资金全额补充流动资金是否将流入游戏业务

  公司本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，补充流动资金募集完成后，
将全部用于互联网营销业务，不存在直接或间接投资于游戏研发、运营和发行等情形，也不存在募集资金全额补充流动资金后流入游戏业务情形。

  公司将建立募集资金专项账户，对募集资金进行集中管理，且公司已出具相关承诺，保证本次募集资金不会直接或间接投资于游戏研发、运营和发行等情形，具体如下：

  “公司将严格按照股东大会批准及募集说明书披露的用途即‘补充流动资金’使用本次发行所募集资金，补充流动资金募集完成后，将全部用于公司互联网营销业务采购款的支付；公司将根据《广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程》和《募集资金管理制度》及相关法律法规、规范性文件的规定使用本次募集资金，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，全面把控募集资金的使用范围及用途。公司不会将本次募集资金直接或间接投资于游戏研发、运营和发行等情形，也不存在将募集资金全额补充流动资金后流入游戏业务情形。”

  2021 年 9 月 24 日，公司与陈敏签订了《关于深圳米修斯游戏科技有限公司
之股权转让协议》，公司以对深圳米修斯游戏科技有限公司（以下简称“米修斯“）的实缴资本即 1,260.00 万元的价格将持有的米修斯股份全部转让。根据《广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程》，该事项已经总经理办公会审议通过，并
于 2021 年 10 月 8 日完成工商变更登记。截至本回复出具之日，公司已将游戏业
务剥离。

  综上，公司本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，公司将全面把控募集资金的使用范围及用途，补充流动资金募集完成后，将全部用于公司互联网营销业务采购款的支付，不存在直接或间接投资于游戏研发、运营和发行等情形，也不存在募集资金全额补充流动资金后流入游戏业务情形。

    三、核查程序及核查意见

    （一）核查程序

  保荐机构履行了以下核查程序：

  1、查阅发行人报告期内从事游戏开发或运营之相关子公司营业执照、财务报表、公司章程、资质证书等资料及发行人出具的书面确认及承诺，了解发行人游戏业务开展目的及经营情况；


  2、查阅发行人《公司章程》和《募集资金管理制度》等文件，获取发行人出具的书面确认与承诺等资料，了解本次募集资金用途；

  3、查阅《关于深圳米修斯游戏科技有限公司之股权转让协议》及相关工商变更登记资料；

  4、对米修斯的受让方陈敏进行访谈，了解其受让米修斯的原因及背景、股权转让款的定价依据、是否与发行人存在关联关系等。

    （二）核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、2020 年 8 月以来，公司新设公司开展游戏业务旨在提升公司业务规模，
增强公司盈利能力，具备合理性；

  2、本次募集资金全额补充流动资金不存在直接或间接用于游戏研发、运营和发行等情形，不会流入游戏业务。

    问题二

    2021 年 1 月，发行人设立深圳美然美至投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“美然美至”），发行人全资子公司深圳市佳云装饰科技有限公司持有 99%份额，为有限合伙人；全资子公司佳云创（深圳）科技有限公司持有 1%的份额，为普通合伙人。公司对美然美至的认缴资本为 380 万元，截至目前公司尚未出资，美然美至未开展对外投资业务。发行人已出具承诺函，承诺美然美至未来不会开展对外投资业务。公司拟注销美然美至。

    请发行人补充说明：（1）结合美然美至合伙协议、主营业务范围等说明设立美然美至的目的；（2）未将美然美至认定为财务性投资是否具有合理性；（3）公司注销美然美至的最新进展情况。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    回复：


    一、结合美然美至合伙协议、主营业务范围等说明设立美然美至的目的

  2021 年 1 月 8 日，公司全资子公司深圳市佳云装饰科技有限公司和佳云创
（深圳）科技有限公司共同设立美然美至，2021 年 9 月 18 日，公司已注销美然
美至。

  截至 2021 年 9 月 18 日，美然美至的基本情况如下：

          公司名称                深圳美然美至投资合伙企业（有限合伙）

          成立时间                          2021 年 1 月 8 日

          注销时间                          2021 年 9 月 18 日

      注册资本（万元）                            380.00

      实缴资本（万元）                              -

          股权结构            深圳市佳云装饰科技有限公司持股 99%，佳云创（深

                                        圳）科技有限公司持股 1%

          设立目的          用于未来向广州佳然至美生物科技有限公司核心团队人员
                                          实施员工股权激励计划

                            投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、创业投
                            资业务、财务咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（均不
          经营范围            含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商

                            品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
                              止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

        已投资企业                                无

    已投资企业的具体情况                            -

        拟投资企业                                无

  拟投资企业资金的具体情况                          -

拟投资企业资金具体的使用安排                        -

    是否属于财务性投资                            否

  公司主要从事互联网营销业务，服务内容包括搜索引擎营销、应用分发、信息流广告营销、超级 APP 品牌营销等。凭借着全媒体覆盖能力、产业链一站式整合等优势，公司的经营规模和市场地位逐步提升。为提高公司的核心竞争力、进一步发挥公司在流量运营等方面的优势，公司在夯实主业的同时，围绕着“互联网+”进行多元业务布局。

  2020 年，公司成立广州佳然至美生物科技有限公司（以下简称“佳然至美”）从事美妆等产品的销售业务，为增强团队凝聚力，促进公司的长远发展，公司设立了美然美至拟向佳然至美核心团队人员实施员工股权激励计划，进一步强化核心团队人员的稳定性。


    二、未将美然美至认定为财务性投资是否具有合理性

  公司设立美然美至的主要目的系向佳然至美核心团队人员实施员工股权激
励计划，以强化核心团队人员的稳定性。同时，公司于 2021 年 9 月 18 日已注销
美然美至，公司对美然美至仅为认缴注册资本，并未实缴，且美