关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的第三轮审核问询函
审核函〔2021〕020282 号
广东佳兆业佳云科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对广东佳兆业佳云股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.发行人从事互联网营销业务。根据回复文件，发行人子公司佳娱（北京）文化传媒有限公司（以下简称佳娱文化）存在直播业务，北京云星非凡文化传播有限公司、深圳云犀文化科技有限公司、深圳云麦佳业传媒文化有限公司等经营范围包括影视制作或互联网文化相关服务。发行人持有国泰慧众（北京）体育发展有限公司（以下简称国泰慧众）37.93%的股份，其经营范围包括互联网文化活动和体育运动项目经营等，取得了“中国大学生3X3 篮球联赛”独家运营权，并与优酷、天猫出品等多家机构联合制作篮球竞技真人秀《这！就是灌篮》。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体
情况；（2）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；（3）发行人文化传媒相关子公司或参股公司的业务模式、业务开展情况和经营成果，是否取得相关经营资质，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违法违规情况，是否符合《关于开展文娱领域综合治理工作的通知》的相关要求；（4）佳娱文化签约主播、发行人及其子公司作品的相关艺人是否存在违法违规或对社会产生重大不良影响的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2.发行人 2021 年前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称扣非归母净利润）分别为 3,473.75
万元、-1,415.14 万元和-1,193.66 万元。2021 年 1 至 9 月，发
行人信息流媒体业务毛利率由 2020 年的 4.17%下降至 2.99%。
请发行人补充说明：（1）今年二、三季度亏损、信息流媒体业务毛利率下降的原因，影响业绩的不利因素是否消除，公司持续经营是否存在重大不确定性；（2）根据问询回复，控股股东本次认购股份的资金全部来源于佳兆业集团，请结合房地产行业最新信贷政策和佳兆业集团最近一期经营情况、运营资金及短期内偿债需求情况，说明其是否有足够能力向控股股东提供认购资金；
（3）本次募投项目实施后是否新增关联交易或同业竞争，是否构 成显失公允的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）进行 核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）进行核查并发表明确 意见。
请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的 回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所 发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项， 除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体 加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募 集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募 集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做 的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发 行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应 当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 11 月 1 日
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