300242 深市 佳云科技

关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司申请向
  特定对象发行股票的第二轮审核问询函

                                审核函〔2021〕020252 号
广东佳兆业佳云科技股份有限公司：

  根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称发行人或上市公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

  1.最近三年，发行人存在游戏业务收入但占比较小，相关收入均来自其子公司北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”），2020 年 6 月，公司将微赢互动股权全部对外转让。2020
年 8 月至今，公司新设立 1 家控股子公司及 3 家孙公司从事游戏
开发业务，其相关游戏均处于研发阶段，未取得出版文号、上线运营或产生收入。本次发行拟募集 6.59 亿元全部用于补充流动资金，发行人已承诺补充流动资金募集完成后，将全部用于公司互联网营销业务采购款的支付。


  请发行人补充说明：（1）新设公司再次开展游戏业务的合理性；（2）募集资金全额补充流动资金是否将流入游戏业务。
  请保荐人核查并发表明确意见。

  2.2021 年 1 月，发行人设立深圳美然美至投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“美然美至”），发行人全资子公司深圳市佳云装饰科技有限公司持有 99%份额，为有限合伙人；全资子公司佳云创（深圳）科技有限公司持有 1%的份额，为普通合伙人。公司对美然美至的认缴资本为 380 万元，截至目前公司尚未出资，美然美至未开展对外投资业务。发行人已出具承诺函，承诺美然美至未来不会开展对外投资业务。公司拟注销美然美至。

  请发行人补充说明：（1）结合美然美至合伙协议、主营业务范围等说明设立美然美至的目的；（2）未将美然美至认定为财务性投资是否具有合理性；（3）公司注销美然美至的最新进展情况。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

  请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。


  发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

                        深圳证券交易所上市审核中心

                                2021 年 9 月 29 日