证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2020-010
包头东宝生物技术股份有限公司
关于收购参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）拟以
0 元收购参股公司内蒙古东宝大田生物科技有限公司（以下简称“东宝大
田”）股东内蒙古东宝经贸有限公司（以下简称“东宝经贸”）认缴出资的
20%股份、王富华认缴出资的 20%股份、陈锡东认缴出资的 20%股份。本次
交易前，东宝生物持有东宝大田 10%股份，东宝经贸持有东宝大田 50%股份，
王富华持有东宝大田 20%股份，陈锡东持有东宝大田 20%股份；本次交易完
成后，东宝生物将持有东宝大田 70%股权，东宝大田将纳入公司合并报表范
围。
东宝经贸为公司关联法人、王富华、陈锡东为公司关联自然人。本次交易构
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
过去 12 个月内，公司与以上关联人进行的交易累计次数为 2 次（含本次交
易），金额累计 300 万元。其中，300 万元为公司与东宝经贸、王富华、陈
锡东共同投资设立东宝大田时公司的认缴出资额。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易金额在董事会权限内，
无需提交股东大会审议。本次交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审
议通过。
风险提示：本次交易可能存在标的公司发展不及预期的风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据战略发展需要，公司拟以0元收购参股公司东宝大田股东东宝经贸、王富华、陈锡东各认缴出资的20%股权(尚未实缴)。收购完成后，公司持有东宝大田的股权将由10%增加至70%，东宝大田将成为公司的控股子公司。
（二）关联关系
内蒙古东宝大田生物科技有限公司股东内蒙古东宝经贸有限公司系公司控股股东，王富华系公司董事长王军之子、东宝大田执行董事，陈锡东系公司董事王富荣配偶之兄。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，东宝经贸系公司关联法人，王富华、陈锡东系公司关联自然人，此次收购构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2020年4月8日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，董事会就该议案进行表决时，关联董事王军先生、王富荣先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，并发表了明确同意的事前认可独立意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）东宝经贸基本情况
企业名称：内蒙古东宝经贸有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：6,496.96万元
统一社会信用代码：9115020323981329XR
成立时间：1996年5月31日
法定代表人：王军
住 所：内蒙古包头市稀土高新区黄河大街98号金融广场1－D1401号
主要经营范围：健康产业投资、文化产业投资等。
（二）王富华基本情况
王富华先生，男，中国国籍，系公司董事长王军之子，现任东宝大田法定代表人、执行董事。
（三）陈锡东基本情况
陈锡东先生，男，中国国籍，系公司董事王富荣配偶之兄。
三、关联交易标的基本情况
（一）东宝大田基本情况
企业名称：内蒙古东宝大田生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：91150291MA0Q50YL6C
成立日期：2019年1月29日
法定代表人：王富华
住 所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街98号包头金融广场1－
D1401
主要经营范围：有机肥料及微生物肥料、有机水溶肥料、复合肥料、土壤改良剂、有机废弃物转化有机肥料、环境污染处理专用药剂材料、微生物活菌、生物化学农药及微生物农药制造及销售等。
（二）东宝大田目前股权结构及收购后的股权结构
交易前 交易后
序号 名称 认缴出资额 持股比 认缴出资额 持股比例
（万元） 例（%） （万元） （%）
1 内蒙古东宝经贸有 1,500 50 900 30
限公司
2 包头东宝生物技术 300 10 2,100 70
股份有限公司
3 王富华 600 20 0 0
4 陈锡东 600 20 0 0
合计 3,000 100 3,000 100
（三）最近一年一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度 2020年3月31日/2020年1-3月
(经审计) (未经审计)
资产总额 552.38 603.01
净资产 258.37 332.78
营业收入 27.15 0.00
营业利润 -136.18 -25.59
净利润 -104.61 -25.59
四、交易的定价政策及定价依据
本次收购的标的股份为东宝经贸认缴的东宝大田20%股份、王富华认缴的东宝大田20%股份、陈锡东认缴的东宝大田20%股份，此60%股份尚未实际出资到位。考虑到东宝大田自成立以来，在有机肥料、微生物肥料、有机水溶肥料等领域开展了大量的工作，将相应技术转化为有机肥料及相关产品，创立了东宝大田有机肥自主品牌(大田生物)，搭建专家资源，开发了国内大型农业种植专户基地客户资源，为有机肥等产品的市场推广奠定了较好的基础，经协商，本次拟以0元收购其相应股份，实际交易金额为0元。不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、东宝经贸、王富华、陈锡东同意将其持有的东宝大田注册资本20%股权转让给东宝生物，东宝生物同意受让。
2、协议生效之后，东宝经贸、王富华、陈锡东就转让股权部分既不享有东宝大田股东权利，亦不承担东宝大田债权债务。
3、各方同意，股权转让价款为0元。
六、交易目的和对上市公司的影响
东宝大田经过将近一年的孵化，其主营业务有机肥料、有机水溶肥等产品已经初步成熟（主要原料使用我公司的有机废料），市场前景广阔，工艺稳定，公司计划收购东宝大田股东的部分股权，将有机肥料等业务作为控股子公司的业务经营发展，既符合公司战略发展需要，进一步提高资源综合利用效率，又符合地方政府关于创建“无废”城市的号召，符合“生态优先、绿色发展”的理念。
本次交易完成后，东宝大田将纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务及
经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与东宝经贸、王富华、陈锡东发生交易金额为0元。
八、独立董事事前认可独立意见和独立意见
1、事前认可独立意见
独立董事认为：本次关联交易事项是根据公司战略发展的需要，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的实际经营需求和社会公众股东的利益。因此我们同意将《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次董事会审议的关联交易事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及决议程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。在审议该事项时，关联董事王军先生、王富荣先生进行了回避表决。本关联交易事项是根据公司战略发展需要，交易价格公平、公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司收购参股公司股权暨关联交易事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司以 0 元收购参股公司东宝大田股东东宝经贸、王富华、陈锡东各认缴出资的 20%股权暨关联交易事项，符合公司战略发展的需要，收购价格经双方协商确定，交易公平，不存在损害公司及股东的合法权益。同意本议案内容。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：东宝生物收购参股公司东宝大田股东东宝经贸、王富华、陈锡东所持有的各 20%股份并由此产生关联交易；本次关联交易已经公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过，并经公司独立董事进行了确认，发表了明确同意的独立意见，相关决策程序合法有效。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及股东的利益。综上，保
荐机构对公司收购参股公司股权暨关联交易的事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事关于本事项事前认可独立意见及独立意见；
3、公司第六届监事会第十九次会议决议；
4、保荐机构出具的相关核查意见。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 9 日
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