证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2021-072
包头东宝生物技术股份有限公司
关于收购青岛益青生物科技股份有限公司控股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）拟收购青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）、青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛博元”）持有的青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”或“标的公司”）48%、12%的股份，本次交易完成后，东宝生物合计持有益青生物 60%的股份（以下简称“标的股份”），益青生物将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易以 2021 年 6 月 30 日为基准日，聘请具有证券从业资格的审计、
评估机构对益青生物全部权益进行审计、评估，交易价格以评估值为基础确定。按照收益法评估益青生物截至基准日的股东权益评估值为人民币 45,310.65 万元，标的股份转让价款为 27,186.39 万元。
3、国恩股份为公司控股股东，系公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。
4、过去 12 个月内，公司与以上关联人未发生过同类交易（不含本次交易）。
本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据公司战略发展需要，为进一步优化公司资产及业务结构，完善产业布局，有效推动各方优势资源加速整合，加强公司产业链一体化建设，公司拟收购益青生物 60%的股份。
2021 年 8 月 19 日，公司与国恩股份、青岛博元签订了《股份转让协议》，
公司收购益青生物 60%的股份，其中：国恩股份向公司转让益青生物 960 万股股份，占益青生物总股本的 48%；青岛博元向公司转让益青生物 240 万股股份，占益青生物总股本的 12%。本次交易总价款为 27,186.39 万元。
本次交易完成后，公司将持有益青生物 60%的股份，益青生物将纳入公司合
并报表范围。
（二）关联关系
国恩股份持有公司 21.18%的股份，为公司控股股东，系公司关联法人，公
司收购其持有的益青生物 48%的股份构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2021 年 8 月 19 日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第
十二次会议，会议审议通过了《关于收购青岛益青生物科技股份有限公司控股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.3、7.2.8 条的规定，
本次交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）国恩股份
1、基本信息
公司名称 青岛国恩科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
证券代码 002768
股票简称 国恩股份
法定代表人 王爱国
股本总额 271,250,000 股
注册资本 27,125万元人民币
统一社会信用代码 913702007255650680
成立日期 2000 年 12 月 22日
注册地址 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具
的研究开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、销售；
人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销售；塑胶运
经营范围 动场地设计及场地工程施工；电器电子配件、汽车零部件的加工、
销售；普通货物道路运输；货物专用运输（集装箱）；货物进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、主要股东
截至 2021 年 6 月 30 日，国恩股份前十大股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
王爱国 境内自然人 126,000,000 46.45
青岛世纪星豪投资有限公司 境内非国有法人 18,000,000 6.64
全国社保基金五零四组合 其他 11,958,551 4.41
徐波 境内自然人 9,000,000 3.32
交通银行股份有限公司－富国均衡优选 其他 2,285,316 0.84
混合型证券投资基金
青岛城阳开发投资集团有限公司 国有法人 1,762,500 0.65
中国农业银行股份有限公司－富国成长 其他 1,750,951 0.65
领航混合型证券投资基金
中国宝安集团控股有限公司 境内非国有法人 1,196,000 0.44
宋鹏 境内自然人 1,034,203 0.38
中国工商银行－上投摩根内需动力股票 其他 1,000,687 0.37
型证券投资基金
合计 173,988,208 64.14
3、股权控制关系
王爱国先生直接持有国恩股份 46.45%的股份，为国恩股份的控股股东；徐
波直接持有国恩股份 3.32%的股份；青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世
纪星豪”）持有国恩股份 6.64%的股份，徐波持有世纪星豪 83.30%的股权。
王爱国、徐波系夫妻关系，为国恩股份的实际控制人。
4、主营业务简要说明
国恩股份以现有纵向一体化产业平台为核心，以未来大化工、精细化工和大
健康产业为两翼，协同上下游产业链的研发、生产、服务、应用为一体，全面推
动各板块业务的协同发展。
截至目前，国恩股份已发展成为拥有高分子改性材料、高分子复合材料、医用防护材料、可降解材料、体育草坪、光学（膜、片）材料、专用车及模块化房等七大业务板块及大健康产业中的明胶及空心胶囊、胶原蛋白肽、代血浆明胶、双蛋白人造肉、医、健、食、美等综合性集团企业。
5、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 718,129.50 414,955.80
净利润 74,234.14 35,215.91
净资产 321,441.09 347,996.06
6、与公司的关系
国恩股份持有公司 21.18%的股份，为公司的控股股东，系公司关联法人。
7、是否被列为失信被执行人
国恩股份未被列为失信被执行人。
（二）青岛博元
1、基本信息
企业名称 青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 丁兆强
统一社会信用代码 91370212MA3CU1QJ03
成立日期 2016 年 12 月 23日
注册地址 山东省青岛市城阳区山河路 702 号 15号楼 102 栋 2 层
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服
经营范围 务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、主要股东情况
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 丁兆强 1,250.00 41.67
2 张文清 1,250.00 41.67
3 高世勇 500.00 16.66
合计 3,000.00 100.00
3、与公司的关系
青岛博元不属于公司关联方，且与公司及公司前十名股东不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的关系。
4、是否为失信被执行人
青岛博元未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司的基本信息
公司名称
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