山东美晨科技股份有限公司
Shandong Meichen Science & Technology Co., Ltd.
山东省诸城市密州路东首路南
首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
中国建银投资证券有限责任公司
深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 18－21 层
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业
绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力， 仅供预先披露之用。投资者应当以
正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
山东美晨科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（一）发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
（二）发行股数 1,430万股
（三）每股面值 人民币1.00元
（四）每股发行价格 【 】元
（五）预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
（六）拟上市证券交易所 深圳证券交易所
（七）发行后总股本 5,700万股
（八）本次发行前股东所持
股份的流通限制及自愿锁
定的承诺
张磊先生、李晓楠女士、山东富美投资有限公
司、郑召伟先生承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和
间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分
股份。
华峰集团有限公司承诺：自公司股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接
和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部
分股份。
持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管
理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前
述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不
超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二
十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股
份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后
六个月内， 不转让其直接或间接持有的发行人股份；
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-2
离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有
的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五
十。
间接持有发行人股份的富美投资各股东均承
诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份
公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，
在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股
份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六
个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内
不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其
直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份
公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比
例不超过百分之五十。
（九）保荐机构 （主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期 二○一一年四月十二日
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-4
重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项， 并认真阅读招股
说明书“风险因素”一节全部内容：
一、本次发行前本公司总股本 4,270 万股，本次发行 1,430 万股，发行后总
股本 5,700 万股，上述股份均为流通股。
张磊先生、李晓楠女士、山东富美投资有限公司、郑召伟先生承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月之内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有
的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
华峰集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，
均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接
和间接持有发行人股份总数的百分之二十五， 并且在卖出后六个月内不再买入发
行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后六个月内，不转让其
直接或间接持有的发行人股份； 离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持
有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。
间接持有发行人股份的富美投资各股东均承诺： 自本公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，
也不由股份公司回购该部分股份。同时，在本人担任股份公司董事、监事、高级
管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的
百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月
内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司
股份； 在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股
票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。
二、本公司于 2010 年 5 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了《关
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-5
于首次公开发行股票前公司滚存利润处置的议案》，公司首次公开发行人民币普
通股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准， 则公司本次发行前滚存的
未分配利润， 将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东
共同享有。
三、报告期内，发行人采用逐步扩大缴费比例的方式为员工缴纳社会保险和
住房公积金， 目前公司截至报告期末 868 名员工的社会保险金和住房公积金已全
部参缴。发行人根据《中华人民共和国劳动合同法》实行全员劳动合同制，依法
进行了社会保险登记。公司在报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险的情形，
目前公司为报告期末 868 名员工应缴未缴的社会保险金为 660,061.70 元，应缴
未缴的住房公积金为 99,029.00 元，该等情形不符合国家相关法律法规的规定，
但不构成重大违法行为。
2010 年 10 月 20 日诸城市人力资源和社会保障局、诸城市住房资金管理局
均出具了证明，证明报告期内发行人不存在欠缴、拒缴的行为，不存在因违反劳
动和社会保障法律法规、 住房公积金管理条例而受到主管机关给予的行政处罚的
情形。
2010 年 9 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人之一张磊先生出具了《关
于社会保险金及住房公积金缴纳情况的说明和承诺》，承诺： “若因政策调整，
股份公司被相关主管部门要求为其员工补缴或者被追偿各项社会保险金和滞纳
金， 以及住房公积金和滞纳金， 该部分补缴和被追偿的全部损失由本人个人承担，
并承担全部连带责任，保证股份公司不因此遭受任何损失。 ”
四、发行人的募投项目主要包括新增橡胶减振系列产品项目、新增橡胶流体
管路产品项目以及新建技术中心项目。上述项目建成投产后每年因计提固定资产
折旧和无形资产摊销将使发行人生产成本、管理费用增加 1,923.96 万元。
假设上述项目建成投产后， 无收入实现且相关折旧及摊销费用全部计入当期
损益的情况下，每年将减少公司净利润 1,599.49 万元。上述项目建成投产后预计
每年将为发行人新增加主营业务收入 58,988 万元，预计实现净利润 6,551 万元。
因此，随着本次募集资金投资项目顺利实施，预计发行人在将来可以消化募集资
金投资所增加的折旧费用和无形资产摊销， 对发行人未来经营成果不会产生不利
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-6
影响。
五、本公司提醒投资者特别注意“第四节 风险因素”中的下列风险：
1、受汽车行业影响的风险
发行人主营业务为新型减震橡胶制品和胶管的研发、生产、销售和服务，目
前主要为汽车主机厂提供零部件配套服务， 因此对汽车行业尤其是主要产品所在
的重卡市场依赖程度较高。由于重卡行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性
行业， 未来重卡行业的发展将会在很大程度上取决于外部环境的走势。报告期内，
重卡行业呈快速增长态势， 2009 年、 2010 年重卡行业分别同比增长 17.71%和
59.60%，行业的快速发展为发行人报告期内业绩快速增长创造了良好的外部条
件。受益于报告期内行业景气度持续攀升及发行人不断技改投入、结构升级、市
场开拓等多因素影响， 2009 年、 2010 年 1-9 月发行人营业收入分别同比增长
92.28%、 88.60%，高于行业平均水平。若未来重卡行业出现增速减缓或负增长
的情形，仍将对发行人的业绩增长造成不同程度的影响。
2、客户集中导致的风险
发行人客户主要集中在北汽福田、陕重汽、中国重汽、包头北奔、安徽华菱、
上汽依维柯红岩和中国一汽等国内大型汽车主机厂。 2007 年、 2008 年、 2009 年、
2010 年 1-9 月公司前五大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为
90.24%、 87.90%、 82.03%、 78.27%，其中公司最大客户北汽福田的销售收入占
公司主营业务收入的比例分别为 59.04%、 49.71%、 60.54%、 43.48%。
发行人客户集中度较高主要原因为：
（ 1） 国内商用车行业的市场集中度较高， 中国重汽等 5 家企业合计占据重卡
市场 80%的市场份额，东风汽车等 5 家企业合计占据中卡市场 70%的市场份额，北
汽福田等 5 家企业合计占据轻卡市场 57%的市场份额，商用车行业的市场格局特征
形成了公司主要客户相对集中的特点；
（ 2）汽车零部件企业的核心竞争优势即能为主机厂提供质量、批次稳定及
时，具备一定规模的配套生产，报告期内，发行人在产能产量受限的情形下，优
先满足优质客户需求。
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-7
尽管公司的主要客户皆为国内知名大型主机厂，经营状况良好，然而如果主
要客户的生产经营情况发生不利变化，将有可能减少对公司产品的采购数量，从
而会对公司的产品销售收入带来较大影响。此外，公司主要客户在经营规模、资
金等方面对发行人均拥有较为明显的优势， 在产品议价能力方面与发行人相比一
般拥有相对的主动权。公司存在因客户集中而导致的议价权削弱之风险。
3、市场开拓的风险
报告期内，公司依赖新产品开发以及二次开发等模式，市场开拓较为顺利。
除了巩固和发展原有主要客户北汽福田和陕重汽外，在青岛一汽、上汽依维柯红
岩、包头北奔等客户处的供货金额也有较大增长。新产品开发模式主要依赖于公
司的研发能力，要求公司具备足够的同步开发和超前研发能力。二次开发模式则
更多依赖于公司的质量控制和及时供货能力。如果公司研发、生产组织、质量控
制等体系不能适应下游市场发
