300237 深市 美晨生态

证券简称：美晨生态    证券代码：300237.SZ  上市地点：深圳证券交易所
        山东美晨生态环境股份有限公司

          （注册地址：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号）

                非公开发行 A 股股票预案

                      （修订稿）

                    二〇二〇年四月


                      声  明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股份引致的投资风险，由投资者自行承担。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需国有资产监督管理机构审批、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行对象为潍坊市城投集团。潍坊市城投集团以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。潍坊市城投集团为公司的控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量为不超过 183,486,238 股。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
  5、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

  7、公司控股股东潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  8、本次发行对象潍坊市城投集团为公司控股股东。因此，潍坊市城投集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  9、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

  11、由于本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润等财务数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。


                      目  录


声  明 ...... 6
特别提示 ...... 7
目  录 ...... 9
释  义 ......11
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 13

  一、本公司基本情况 ...... 13

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 13

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 16

  五、本次非公开发行股票是否构成关联交易...... 19

  六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 19

  七、本次发行方案的审批程序 ...... 19
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20

  一、基本情况 ...... 20

  二、股权结构及控制关系 ...... 20

  三、最近三年主营业务的发展状况和经营成果...... 20

  四、最近一年简要财务会计报表 ...... 21

  五、潍坊市城投集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况...... 21

  六、本次非公开发行股票完成后的同业竞争情况...... 22

  七、本次非公开股票发行后关联交易情况...... 22
  八、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本

  公司之间的重大交易情况 ...... 22
第三节 公司与发行对象签订的协议的内容摘要...... 23

  一、公司与潍坊市城投集团签订的协议内容摘要...... 23

  二、公司与余振冀签订的协议内容摘要...... 26
第四节 董事会关于募集资金使用的可行性分析...... 30

  一、本次募集资金使用计划 ...... 30

  二、募集资金用于偿还银行借款的必要性和可行性分析...... 30


  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 34

  四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 34
第五节 董事会就本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 35
  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预

  计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 35

  二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  等变化情况......36
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 37
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 37

  六、本次发行的相关风险 ...... 37
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 42

  一、公司利润分配政策 ...... 42

  二、公司最近三年利润分配情况 ...... 46

  三、公司未来利润分配计划 ...... 47
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 52

  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 52

  二、本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 52

                      释  义

  本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
美晨生态、公司、本公司、 指  山东美晨生态环境股份有限公司
上市公司

本预案                指  山东美晨生态环境股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
                          （修订稿）

本次非公开发行、本次发  指  山东美晨生态环境股份有限公司本次非公开发行人民币普
行、本次非公开发行股票      通股（A 股）

发行对象              指  潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

定价基准日            指  第四届董事会第十八次会议决议公告日

潍坊市城投集团        指  潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

诸城投资              指  诸城市经济开发投资公司

潍坊市国资委          指  潍坊市国有资产监督管理委员会

                          汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上用于运送人员
商用车                指  和货物，并且可以牵引挂车，包括载货汽车（卡车）和 9
                          座以上客车

                          汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上主要用于载运
乘用车                指  乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括轿车、
                          SUV、MPV 和交叉型乘用车

                          用于工程建设的施工机械的总称。广泛用于建筑、水利、电
工程机械              指  力、道路、矿山、港口和国防等工程领域，种类较多。包括
                          挖掘机、装载机、混凝土机械、汽车起重机、推土机、桩工
                          机械、叉车、压路机、平路机等

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《公司章程》          指  《山东美晨生态环境股份有限公司章程》

《 未 来 三 年 （2020 年  指  《山东美晨生态环境股份有限公司未来三年（2020 年~2022
~2022 年）股东回报规划》    年）股东回报规划》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所、深圳交易所、  指  深圳证券交易所
证券交易所

报告期各期末          指  2017 年末、2018 年末和 2019 年末

报告期各期            指  2017 年度、2018 年度和 2019 年度

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


  本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

中文名称          山东美晨生态环境股份有限公司

英文名称          Shandong Meichen Ecology & Environment Co.,Ltd.

注册资本          1,453,072,510 元

成立日期          2004 年 11 月 8 日

法定代表人        窦茂功

注册地址          山