300237 深市 美晨生态

 山东美晨生态环境股份有限公司

  （注册地址：山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号）
2022 年度向特定对象发行股票预案

          二零二二年十一月


                      公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

    2、根据有关法律规定，上市公司本次向特定对象发行股票尚需履行的程序包括本次发行相关事项及宁波国丰免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；有权国有资产监督管理部门批准本次发行；深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。

    3、本次向特定对象发行股票的发行对象为宁波国丰。2022 年 11 月 21 日，
宁波国丰已与公司签署了《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。

    4、本次发行价格为 1.91 元/股。本次向特定对象发行股票的认购价格为 1.91
元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

    5、本次发行股票的数量不超过 432,574,479 股股票，不超过本次发行前公司
总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励等股本变动事项，本次发行股票数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

    6、本次向特定对象发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。在上述股
份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

    7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 82,622 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。


    8、截至本预案出具之日，宁波国丰未持有公司股份。2022 年 11 月 21 日，
宁波国丰与潍坊市城投集团签署了《表决权委托协议》，潍坊市城投集团拟将其持有的美晨生态全部股份 311,802,306 股的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托给宁波国丰科技有限公司行使。

    在表决权委托生效后，宁波国丰拥有上市公司表决权的比例将为 21.62%，
宁波国丰将实现对上市公司的控制，上市公司的实际控制人由潍坊市国资委变更为奉化国资中心。按照发行上限计算，本次发行完成后，宁波国丰持有公司股权比例为 23.08%，拥有上市公司表决权比例为 39.71%，成为上市公司控股股东。潍坊市城投集团亦出具了《关于不谋求控制权承诺函》。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年修订）的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，尚需经公司股东大会审议通过。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。公司特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


    11、本次表决权委托及本次向特定对象发行股票完成后，按照发行上限计算，宁波国丰的表决权比例将超过 30%，将触发要约收购。宁波国丰已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意宁波国丰免于发出收购要约。


                      目录


释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
 四、本次向特定对象发行股票方案概况 ...... 14
 五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17 七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

  ...... 19 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序. 19
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20
 一、宁波国丰基本情况 ...... 20
 二、股权结构及控制关系...... 20
 三、最近三年主营业务情况...... 20
 四、最近一年及一期的简要财务数据 ...... 21 五、宁波国丰及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况. 22
 六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 22 七、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与
 公司之间的重大交易情况...... 23
 八、本次认购资金来源 ...... 23
 九、关于豁免宁波国丰要约收购的说明 ...... 24
第三节 股份认购协议内容摘要...... 25
 一、协议主体、签订时间...... 25
 二、协议的主要内容...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 30
 一、本次募集资金的使用计划...... 30
 二、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 30
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 31
 四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
 务收入结构的影响 ...... 32
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33 三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
 关联交易及同业竞争等的变化情况 ...... 34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
 五、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 34
 六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 39
 一、公司利润分配政策 ...... 39
 二、公司最近三年现金分红情况 ...... 42
 三、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 43
 四、股东未来三年（2023-2025 年）分红回报规划...... 43
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 47 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明

  ...... 47 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承
 诺 ...... 47

                      释义

  本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
美晨生态、公司、本公  指  山东美晨生态环境股份有限公司
司、上市公司

本预案、预案        指  山东美晨生态环境股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
                        股票预案

本次向特定对象发行、    山东美晨生态环境股份有限公司本次向特定对象发行人民
本次发行、本次向特定  指  币普通股（A 股）

对象发行股票
发行对象、宁波国丰  指  宁波国丰科技有限公司

奉化国资中心        指  宁波市奉化区国有资产管理中心

定价基准日          指  第五届董事会第十六次会议决议公告日

发行方案            指  山东美晨生态环境股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
                        方案

潍坊市城投集团      指  潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

潍坊市国资委        指  潍坊市国有资产监督管理委员会

《附条件生效的股份      山东美晨生态环境股份有限公司与宁波国丰科技有限公司
认购协议》          指  签订的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认
                        购协议》

《表决权委托协议》  指  潍坊市城市建设发展投资集团有限公司与宁波国丰科技有
                        限公司签订的《表决权委托协议》

《未来三年股东回报  指  《山东美晨生态环境股份有限公司未来三年股东回报规划
规划（2023-2025 年）》    （2023-2025 年）》

董事会              指  山东美晨生态环境股份有限公司董事会

股东大会            指  山东美晨生态环境股份有限公司股东大会

                        汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上用于运送人员
商用车              指  和货物，并且可以牵引挂车，包括载货汽车（卡车）和 9 座
                        以上客车

                        汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上主要用于载运
乘用