证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2021-066
上海新阳半导体材料股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十五次会议于 2021 年 10 月 12 日 9:00 以现场方式召开。会议通知已于 2021 年
9 月 28 日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由王福祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人提名的
议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会提名王福祥、方书农、王溯、邵建民、智文艳、李昊六人为公司第五届董事会非独立董事候选人，蒋守雷、秦正余、徐鼎为第五届董事会独立董事候选人。上述第五届董事会董事候选人简历见附件。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
以上各被提名董事候选人的简历见附件，以上提案尚须提交公司股东大会逐项审议，采取累积投票制选举产生第五届董事会成员。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政
法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》相关公告将披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2. 审议通过《关于为全资子公司江苏考普乐新材料有限公司申请授信额度
提供对外担保的议案》
为促进全资子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“江苏考普乐”）业务发展，公司拟同意江苏考普乐向中国光大银行股份有限公司常州分行申请授信额度 7000 万元人民币，授信期限 3 年，年利率参照一年期贷款基准利率（具体以银行实际审批为准）。该项授信以江苏考普乐位于常州市微山湖路 36 号的厂房土地抵押，并由上海新阳为其申请的三年期授信额度提供连带责任保证担保，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起三年。在本次担保金额以内，授权公司董事长签署相关担保协议等法律文件。
公司与中国光大银行股份有限公司常州分行不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3. 审议通过《关于受让控股子公司芯刻微股权暨关联交易的议案》
2021 年 8 月 18 日，公司与上海超成科技有限公司（以下简称“超成科技”）
签署了《股权转让协议》。公司以 4,800 万元受让由超成科技转让的上海芯刻微材料技术有限责任公司（以下简称“芯刻微”）32%股权。本次股权已完成工商变更登记手续，芯刻微成为公司的控股子公司，主要进行 ArF 浸没式光刻胶项目的研发。
芯刻微目前已取得实验室样品，为加速开发测试进度，加大浸没式光刻胶资金支持，公司拟购买超成科技持有的芯刻微剩余 30%的股权，转让价格为 4500
万元，转让完成后，上海新阳持有芯刻微 100%股权，超成科技不再持有芯刻微股权。
超成科技为公司的控股股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 的全
资子公司，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》相关规定，本次交易事项属于关联交易。
本事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
关联董事王福祥、方书农、王溯、智文艳需回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
4. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司治理准则》等法律法规及其他相关规范性法律文件的要求及公司自身治理需求，拟对《公司章程》相关部分条款进行修订。详见同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》。
本议案尚需提交公司 2021 年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5. 审议通过《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司自身治理需求，拟对《独立董事工作细则》部分条款进行修订，详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事工作细则》。
本议案尚需提交公司 2021 年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
6. 审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
公司根据上市公司召开股东大会通知公告格式要求，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，详见同日披露于巨潮资讯网的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司 2021 年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7. 审议通过《关于召开 2021 年度第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2021 年 10 月 28 日 14:00 在上海市松江区思贤路 3600 号公司一楼
2105会议室开 2021 年度第一次临时股东大会，股东和股东代表参加会议。董事、 监事、董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议题如下：
序 议 题
号
1、审议《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人提名的议案》
（非独立董事选举）
1.01 选举候选人王福祥先生为公司第五届董事会非独立董事；
1 1.02 选举候选人方书农先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.03 选举候选人王溯先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.04 选举候选人邵建民先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.05 选举候选人智文艳女士为公司第五届董事会非独立董事；
1.06 选举候选人李昊先生为公司第五届董事会非独立董事。
2、审议《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人提名的议案》
（独立董事选举）
2 2.01 选举候选人蒋守雷先生为公司第五届董事会独立董事；
2.02 选举候选人秦正余先生为公司第五届董事会独立董事；
2.03 选举候选人徐鼎先生为公司第五届董事会独立董事。
3、审议《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会监事候选人提名的议案》 3 3.01 选举候选人王振荣先生为公司第五届监事会非职工代表监事；
3.02 选举候选人徐玉明先生为公司第五届监事会非职工代表监事。
4 审议《关于修订<公司章程>的议案》
5 审议《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
6 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
三、备查文件
1.上海新阳半导体材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2.上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五 次会议相关事项的独立意见。
3. 上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五
次会议相关关联交易的事先认可意见
4.深交所要求的其他文件。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2021 年 10 月 12 日
附件：
一、非独立董事候选人简历
王福祥先生，汉族，中国国籍，持有新加坡永久居留权，1956 年 8 月出生，
大学本科学历。1999年7月至2016年4月任上海新阳电子化学有限公司董事长，
2004 年 5 月至 2012 年 4 月任本公司董事长、总经理。现任本公司董事长。
王福祥先生、孙江燕女士及王溯先生为公司实际控制人。王福祥先生截止本公告日直接持有本公司 0.92%的股份，间接持有本公司 9.09%的股份，为本公司
控股股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 的自然人股东，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形。
方书农先生，汉族，中国国籍，持有新加坡永久居留权，1964 年 12 月出生，
日本东京大学博士后研究员。1996 年 7 月至 2003 年 7 月任新加坡爱普生有限公
司工程技术部及市场销售部经理、高级经理，2003 年 7 月至 2015 年 9 月任新加
坡爱普生有限公司副总经理、总经理、资深总经理，2011 年 7 月至 2015 年 10
月兼任爱普生表面工程技术(镇江)有限公司董事、总经理，2015 年 11 月至今任公司董事、总经理。
方书农先生直接持有公司 0.22%的股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形。
王溯先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 1 月出生，博士
学位。2007 年至 2010 年任本公司研发工程师；2010 年至 2013 年任本公司技术
中心副主任、副总工程师；2013 年至 2015 年任本公司总经理助理、副总工程师、研发总监、技术中心主任；2015 年 11 月起任本公司总工程师、研发总监、技术中心主任。现任本公司董事、高级副总经理、总工程师。
王溯先生通过上海新晖资产管理有限公司间接持有本公司 9.30%的股份，直接持有本公司 0.16%的股份，合计持有本公司 9.46%的股份。王溯先生为公司实控人之一，系人王福祥先生、孙江燕女士之子，为公司第四届董事会董事智文艳
女士亲属。除上述关联关系外，王溯先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过
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