证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2017-072
浙江开尔新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议
主要内容的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）向杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）法定代表人、实际控制人金泼先生（以下简称“乙方”）收购股权的框架协议；
2、甲方拟以发行股份及现金支付的方式购买标的公司除甲方持有股份外的剩余部分93.4823%股份，除本框架协议约定收购的股份外，甲方与公司其他股东就剩余股份的收购事宜与方案仍在协商中；
3、本次交易的最终价格需经具有证券从业资格的中介机构审计、评估后协商确定，交易实施的价格和条件尚存在不确定性；
4、本次交易需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会或股东大会的决策程序，并经中国证券监督管理委员会核准，交易的审批结果尚存在不确定性；
5、本框架协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。截至目前，本次重大资产重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
6、本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》主要内容如下：
一、本次重组方案
公司拟以发行股份购买资产、现金购买或其他方式收购标的公司 93.4823%
股权；公司收购乙方持有的标的公司全部股权，同时乙方积极协助甲方与标的公司其他股东达成剩余股份的收购事宜。
二、拟购买资产价格
各方已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构以2017年6月30
日为基准日对标的公司进行审计、评估，并同意本次重组的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。具体交易价格由各方签署正式协议进行确定。
三、本次收购整体方案
甲方拟以发行股份及支付现金购买乙方持有的标的公司全部股份。本次交易方案仍在论证过程中，双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商。
3.1 发行股份购买资产
（1）本次发行的股票采用非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在深
圳证券交易所创业板上市，每股面值为人民币1元。具体发行安排需经中国证监
会核准，并与深交所、结算公司协商后确定。
（2）本次发行价格拟采用定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价作为
市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。
（3）甲方本次向乙方发行股份的数量的计算公式为：标的资产交易对价/甲方股票发行价格。
3.2 支付现金购买资产
（1）就本次交易，甲方拟以非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“配套融资”），并将部分募集资金用于向乙方支付的标的资产的现金对价。
（2）本次交易不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响甲方支付现金对价。如甲方的配套募集资金不足以支付现金对价的，则甲方以自有资金支付现金对价。
四、业绩承诺
乙方承诺将对交易完成后标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020
年度的业绩实现情况作出相关承诺（如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期，乙方将相应调整），具体承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。
五、股份锁定及限售安排
为保护甲方股东利益，乙方同意对其在本次交易中所获得的甲方发行的股份，按照中国证监会、深圳交易所相关规定原则并根据交易方案、结合其业绩承诺情况作出符合甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。
六、保密
在本次交易完成或终止前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或双方聘请的中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向与本次交易无关的任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息（包括但不限于本次交易谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密）。
七、其他
本框架协议仅为协议双方就本次交易达成的初步意向，待对甲方的评估、审计等相关工作完成后，由协议双方按照本框架协议规定的原则签署正式的重组协议或股份转让协议文本。相关内容以签署的正式重组协议文本为准。
本框架协议以中文书写，自协议双方签章之日起成立，并经协议双方有权决策机构批准之日起生效。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十一日
