证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2019-058
山东金城医药集团股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事
项变更为现金收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金城医药”）原筹划发行股份及支付现金购买浙江磐谷药源有限公司（以下简称“磐谷药源”）100%股权，由于本次交易历时较长、近期市场环境发生了较大变化，基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本的目的，为保证本次交易的顺利、高效进行，经与交易对方及中介机构充分讨论协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购磐谷药源67.35%的股权。公司于2019年6月3日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股权暨关联交易的议案》等议案。现将具体事项公告如下：
一、 本次筹划的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项基本情况
公司原拟发行股份及支付现金购买磐谷药源100%股权，因交易对方之一傅苗青为公司高级管理人员，故本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会导致公司控制权、实际控制人发生变更。
二、 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的主要历程
公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易事项，主要历程如下：
1.2019年3月15日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要等议案，并于同日发布了《发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
2.2019年3月26日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东金城医药集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第12号，以下简称“问询函”），公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复。
3.2019年4月1日，公司完成《问询函》回复工作，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露了相关文件。
4.根据事项进展情况，公司于2019年4月12日披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-044）。
5.根据事项进展情况，公司于2019年5月10日披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-052）。
三、工作开展情况
公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，与有关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关工作，聘请独立财务顾问招商证券股份有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司等中介机构对标的公司展开尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方就交易方案展开充分沟通协商。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，并对有关事项的不确定性及风险性进行了充分提示及披露。
四、变更交易方式的原因
本次公司收购磐谷药源股权事项，系公司战略布局中的重要一步，进一步完善公司业务布局。公司充分重视并积极推进本次交易事项，与交易对方紧密沟通磋商。由于本次交易历时较长、近期市场环境发生了较大变化，基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本的目的，综合考虑公司战略规划、市场现状、各方诉求等因素，保证本次交易的顺利、高效进行，经与交易对方及中介机构充分讨论及审慎协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买磐谷药源100%股权事项变更为现金收购磐谷药源67.35%股权，以加快交易进程，提升公司持续盈利能力，更好
的维护公司全体股东利益。
五、磐谷药源剩余32.65%股权安排
鉴于公司资金情况、金城金素发展以及公司战略考虑，经双方友好协商，本次公司先以现金收购磐谷药源67.35%股权，后续公司根据金城金素的业绩情况、市场环境情况等择机考虑进行收购，具体估值、支付安排等将另行协商确定。
六、变更交易方式审议程序
2019年6月3日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议分别审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股权暨关联交易的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会意见：经审核，监事会认为本次终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股权暨关联交易是公司经过审慎考虑后的决定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况，同时有利于加快交易进程，提高运作效率，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股权暨关联交易。
独立董事独立意见：公司本次终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股权暨关联交易是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，并履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股权暨关联交易。
七、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司承诺：公司在披露本次终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股权暨关联交易公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会
2019年6月3日
