证券代码：300233 股票简称：金城医药 上市地点：深圳证券交易所
山东金城医药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
交易对方 通讯地址
傅苗青 广东省中山市小榄镇红山路63号
周白水 广东省中山市小榄镇红山路63号
二〇一九年三月
上市公司董事会声明
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
五、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产时，应认真考虑本预案内容、本预案同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方傅苗青、周白水已出具承诺：
“本人保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
本次发行股份及支付现金购买资产之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、最终评估结论将在本次交易的资产重组报告书（草案）中予以披露。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
根据山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）与傅苗青、周白水（以下合称“交易对方”）签订的《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”），上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买傅苗青、周白水持有的浙江磐谷药源有限公司（以下简称“磐谷药源”）100%的股权，从而实现间接收购广东金城金素制药有限公司（以下简称“金城金素”）49%股权之目的。
本次交易前，截至本预案签署日，上市公司直接持有金城金素51%的股权。金城金素的的股权架构如下图所示：
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司直接持有及通过磐谷药源间接控制金城金素100%股权，金城金素的股权架构如下图所示：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为傅苗青、周白水。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为傅苗青、周白水持有的磐谷药源100%的股权。
截至本预案签署日，磐谷药源除通过分公司浙江磐谷药源有限公司万康元茶号（以下简称“万康元茶号”，正在办理注销手续）小规模经营茶叶贸易业务及持有金城金素49%股权外，无其他实际业务和对外投资。
截至本预案签署日，除通过分公司浙江磐谷药源有限公司万康元茶号（以下简称“万康元茶号”）小规模经营茶叶贸易业务外，磐谷药源无其他实际业务，无其他对外投资，实质为持有金城金素49%股权的持股平台。
（三）本次交易标的资产的预估值及作价
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易中，磐谷药源100%股权（以下简称“标的资产”）的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年12月31日为预估基准日，磐谷药源100%的股权的预估值为26,459.92万元，相较磐谷药源未经审计的母公司账面净资产4,644.61万元增值21,815.31万元，预估增值率为469.69%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为24,500.00万元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础进行调整，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买傅苗青、周白水持有的磐谷药源100%的股权。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序号 交易对方 持有磐谷药源 交易对价 发行股份支付对 现金对价（万元）
股权比例 （万元） 价（万元）
1 傅苗青 80.00% 19,600.00 17,200.00 2,400.00
2 周白水 20.00% 4,900.00 4,300.00 600.00
合计 100.00% 24,500.00 21,500.00 3,000.00
二、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为傅苗青和周白水。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 15.96 14.36
前60个交易日 15.16 13.65
前120个交易日 14.60 13.14
经交易各方协商确认，本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次交易的股份发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%的原则，经各
方协商一致确定为14.00元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
本次交易中标的资产的交易价格暂定为24,500.00万元，其中，以现金方式支付的对价为3,000.00万元，以发行股份方式支付的对价为21,500.00万元，对应发行股份数量为1,535.71万股。上市公司向傅苗青和周白水发行股份的具体数量如下：
序号 交易对方 持有磐谷药源股权比 发行股份支付对价 拟发行股份数量（股）
例 （万元）
1 傅苗青 80.00% 17,200.00 12,285,714
2 周白水 20.00% 4,300.00 3,071,428
合计 100.00% 21,500.00 15,357,142
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理。
本次交易最终发行数量将由交易双方根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告结果进行协商确定，并以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）股份锁定安排
傅苗青、周白水在本次交易中获得的对价股份，自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，傅苗青和周白水通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如傅苗青和周白水所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让傅苗青和周白水在上市公司拥有权益的股份。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中傅苗青和周白水所获得对价股份的锁定期有不同要求的，傅苗青和周白水将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（六）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
三、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与傅苗青、周白水签署的《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），傅苗青、周白水承诺金城金素2019年
