300232 深市 洲明科技

 证券代码：300232      证券简称：洲明科技    公告编号：2024-048
                深圳市洲明科技股份有限公司

      关于拟发起设立洲明伯乐光电智能产业投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  为进一步加快公司产业升级和发展的步伐，联合相关专业投资机构的力量优势来整合提升公司产业资源与价值，公司拟以全资子公司深圳市前海洲明基金管理有限责任公司（以下简称“前海洲明基金”）与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（以下简称“时代伯乐”）、政府引导基金、社会投资者与金融机构共同联合发起设立总规模为人民币5亿元的产业投资基金，该基金名称暂定为洲明伯乐光电智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（具体的企业名称尚待工商部门核准；以下简称“洲明伯乐光电智能产业投资基金”或“产业投资基金”），其中公司或指定的全资子公司将认缴不超过基金总规模的40%，即不超过人民币2亿元。

  2、本次对外投资的审批情况

  公司于2024年4月18日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司共同发起设立洲明伯乐光电智能产业投资基金的议案》，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作方基本情况

  1、机构名称：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司


  2、成立时间：2011-04-25

  3、注册地：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路441号天安数码创业园B栋201

  4、法定代表人：蒋国云

  5、控股股东：深圳市瀚信资产管理有限公司

  6、注册资本：7,524.2002万元人民币

  7、经营范围：一般经营项目是：受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  上述合作方不属于失信被执行人。

    三、关联关系或其他利益关系说明

  2016年1月14日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案》，公司及全资子公司拟与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司、广东省范围内的政府引导基金、社会投资者与金融机构共同联合发起设立总规模为人民币5亿元的产业并购基金并成立深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“洲明时代伯乐基金”）。上述事项具体情况详见2016年1月15日披露的《关于拟发起设立洲明伯乐产业并购基金的公告》（公告编号：2016-006）、2017年1月21日披露的《关于拟对外投资成立合伙企业的公告》（公告编号：2017-010）、2017年5月19日披露的《关于拟向深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）增资的公告》（公告编号：2017-075）。截至本公告披露日，公司与时代伯乐合作的上述第一期基金洲明时代伯乐基金投资期已结束，现在处于退出清算期，因此深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）公司尚未完全退出。

  除此以外，时代伯乐与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，时代伯乐当前未直接或间接持有公司股份。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与产业投资基金份额认购，均未在产业投资基金中任职。

    四、拟设立的产业投资基金基本情况及框架协议的主要内容

  （一）基金的设立

  1、基金的组织形式：有限合伙企业（以下简称合伙企业、产业投资基金或基金）；

  2、基金的名称：洲明伯乐光电智能产业投资基金合伙企业（有限合伙），具体以工商部门核准为准；

  （二）合伙人的情况

  合伙人共 2+N个，即：

  1、普通合伙人2个：

  普通合伙人为深圳市前海洲明基金管理有限责任公司（拟）和时代伯乐，执行事务合伙人为时代伯乐。

  2、有限合伙人N个：

  地方政府引导基金、洲明科技、洲明科技和时代伯乐募集的其他社会资金提供方。

  （三）合伙企业投资总额和出资期限

  投资总额为：5亿元人民币（以实际募集金额为准），基金备案登记前到位资金不低于合伙企业认缴金额的30%；

  出资期限：合伙人按照合伙协议约定期限出资。

  （四）合伙企业的存续期

  本合伙企业的存续期为5年，其中投资期为3年，退出期为2年。退出期需要延长的，经合伙人会议同意可以延长。

  （五）投资决策

  合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员人员5名，时代伯乐推荐2名，洲明科技推荐 2名，其他出资人推荐1名（轮值）。投委会设主席与副主席各1名，分别由时代伯乐与洲明科技委派。投委会主席、投委会副主席对投委会决议均拥有一票否决权。


  洲明科技对合伙企业投资的项目具有优先收购权，具体事宜由合伙企业与洲明科技根据上市公司相关法规和市场公允原则协商确定。

  （六）合伙企业项目来源及重点投资方向

  时代伯乐和洲明科技均可向产业投资基金推荐投资项目。双方承诺，将结合各自资源和优势，共享项目信息，共同打造好该产业投资平台。

  基金重点投向新型显示技术、虚拟现实、人工智能、物联网等与洲明科技产业链具有协同性的产业领域。

  基金的具体投资标的以约定的投资思路为参考，具体决策需经投资决策委员会“一事一议”表决。

  （七）特别约定

  洲明科技对投资的项目具有优先收购权，可以在合作双方都认为适当的时候由公司进行收购，具体事宜由合作双方共同按相关法规、深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

  本协议为框架协议，洲明科技及其子公司在实际出资或发生收购项目之前，应根据深圳证券交易所相关法规及《公司章程》的规定，在取得董事会、股东大会或相关监管机构必要授权或核准后方可具体执行。

    五、设立产业投资基金的目的和对公司的影响

  公司与时代伯乐本次合作发起设立产业投资基金在短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，然而从长期来看，通过双方的资源优化整合，借助时代伯乐在股权投资领域的丰富经验及专业能力，将有效增加公司并购项目的储备，提升并购效率，直接促进公司更好地把握LED产业高速发展的机遇，实现自身并购扩张和产业整合的战略目标。一方面，通过产业投资基金，将有利于消除或提前化解公司并购项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，另一方面，该基金通过投资和提供增值服务实现资本增值，为投资各方获取一定的资本回报，公司/全资子公司作为投资人之一，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力，实现做大做强的产业梦想，符合全体股东利益。


    六、存在的风险

  1、合作双方对共同设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性；

  2、本次拟设立的产业投资基金存在周期长，流动性较低等特点，使公司/全资子公司投资可能面临较长的投资回收期，同时产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

  针对上述风险，公司及子公司将建立科学有效的投资决策管理制度，持续完善投资决策管理流程，做到有效控制投资风险。

  公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况。

    七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第五届监事会十一次会议决议；

  3、深圳市洲明科技股份有限公司与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司设立光电智能产业投资基金合作框架协议。

  特此公告。

                                    深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                                              2024 年 4 月 22 日