300232 深市 洲明科技

深圳市洲明科技股份有限公司

          章程

              二○二一年十月


                              目  录


第一章总则...... 3
第二章经营宗旨和范围...... 4
第三章股份...... 4

      第一节股份发行......4

      第二节股份增减和回购......5

      第三节股份转让......7

第四章股东和股东大会...... 8

      第一节股东......8

      第二节股东大会的一般规定...... 10

      第三节股东大会的召集...... 13

      第四节股东大会的提案与通知...... 14

      第五节股东大会的召开...... 16

      第六节股东大会的表决和决议...... 19

第五章董事会 ...... 24

      第一节董事...... 24

      第二节董事会...... 26

第六章总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章监事会 ...... 33

      第一节监事...... 33

      第二节监事会...... 34

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35

      第一节财务会计制度...... 35

      第二节内部审计...... 40

      第三节会计师事务所的聘任...... 40

第九章通知和公告 ...... 41

      第一节通知...... 41

      第二节公告...... 41

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42

      第一节合并、分立、增资和减资...... 42

      第二节解散和清算...... 43

第十一章修改章程 ...... 44
第十二章附则 ...... 45

                            第一章 总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司以发起方式设立，系由深圳市洲明科技有限公司整体变更而成，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91440300767579994J。

    第三条  公司于 2011 年 6 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，该普通股股
票于 2011 年 6 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。

    第四条  公司注册名称：深圳市洲明科技股份有限公司。

            公司英文名称：UNILUMIN GROUP CO.,LTD

    第五条  公司住所：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋

            邮政编码：518103

    第六条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,094,089,477 元 ， 实 收 资 本 为
            1,094,089,477 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

    第十一条  本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。

                        第二章 经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨为：为客户提供光电高新技术、产品、工具和
服务，致力于品牌建设，用心服务于客户；为员工创造发展空间，提升员工价值，提高工作生活质量；推动光电事业发展，服务社会文明进步。

    第十三条  经依法登记，公司的一般经营范围为： LED 显示屏、LED 灯饰、
LED 照明灯的销售；LED 太阳能照明灯、路灯杆的销售；智能照明器具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电子产品、信息系统集成、软硬件（LED 光电等应用产品）的开发和销售；工程安装；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止和规定需前置审批的项目）。许可经营项目为：LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的生产；电子产品的生产。

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。

    第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。


    第十八条  公司发起人为林洺锋、深圳市勤睿光电有限公司、蒋海艳、陈荣
玲、卢德隆、马修阁、燕飞飞、黄振东、林韶山、王伟、李梓亮、谷益。公司于成立日向发起人发行 5,000 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100％。公司的发起人认购的股份数及持股比例如下：

序号          发起人名称/姓名        认购股数（股）  持股比例

  1                  林洺锋                  35,608,500      71.217%

  2          深圳市勤睿光电有限公司          4,000,000        8.000%

  3                  蒋海艳                  1,875,000        3.750%

  4                  陈荣玲                  1,500,000        3.000%

  5                  卢德隆                  1,250,000        2.500%

  6                  马修阁                  1,000,000        2.000%

  7                  燕飞飞                  1,000,000        2.000%

  8                  黄振东                  1,000,000        2.000%

  9                  林韶山                  1,000,000        2.000%

  10                王  伟                  941,500        1.883%

  11                李梓亮                  575,000        1.150%

  12                谷  益                  250,000        0.500%

----                合计                  50,000,000        100%

    第十九条  公司股份总数为1,094,089,477股，均为普通股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；


    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。

    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息
披露义务。公司收购本公司股份可以选择下列方式进行，并遵循相关法律法规：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法进行转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

    公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后