中泰证券股份有限公司
关于深圳市洲明科技股份有限公司
子公司对外投资暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对洲明科技子公司对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为推进深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略实施，深化产业生态布局，探索消费级应用产品的发展方向，公司的全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司（以下简称“前海洲明”）拟与深圳市适刻创新科技有限公司（以下简称“标的公司”）签署《增资协议》，前海洲明拟以自有资金人民币158 万元向标的公司进行增资。本次增资完成后，标的公司的注册资本将变更为3,158 万元，前海洲明持有标的公司的比例为 5%。
（二）关联关系说明
因标的公司的实际控制人、法定代表人陆晨先生为公司的董事、副总经理，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2021 年 10 月 22 日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司前海洲明对标的公司进行增资，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于签署相关文件、配合办理工商变更等事项。关联董事陆晨先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
陆晨先生，1982 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
现任公司董事、副总经理。截至本核查意见出具日，陆晨先生持有公司股份1,575,069.00 股，占公司总股本的 0.14%，陆晨先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，陆晨先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
标的公司的实际控制人、法定代表人陆晨先生系公司的董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，陆晨先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司全资子公司前海洲明拟以自有资金出资 158 万元向标的公司增资，本次交易完成后，前海洲明占标的公司的持股比例为 5%。标的公司基本信息如下：
（一）基本信息
1、公司名称：深圳市适刻创新科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5GJHGG3L
3、成立时间：2020 年 12 月 23 日
3、注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区兴科路万科云城设计公社 B2
区-B210-1
4、注册资本：3000 万人民币
5、法定代表人： 陆晨
6、经营范围：一般经营项目是：智能家庭消费设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能机器人销售；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；工业设计服务；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；机械设备研发；家用电器研发；家用电器销售；照明器具销售；照明器具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）出资情况
本次交易前，标的公司的出资情况如下：
序号 股东 投资数额(万元) 出资比例(%)
1 陆晨 2,100 70.00
2 郭彬 900 30.00
合计 3,000 100.00
本次交易后，标的公司的出资情况如下：
序号 股东 投资数额(万元) 出资比例(%)
1 陆晨 2,100 66.50
2 郭彬 900 28.50
3 深圳市前海洲明投资管理有限公司 158 5.00
合计 3,158 100.00
（三）主要财务指标
标的公司于 2020 年 12 月设立，成立时间较短，尚处于前期筹备阶段，截至
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月的主要财务指标如下（未经审计）：
财务指标 金额（人民币元）
总资产 5,035,833.88
净资产 1,415,239.59
营业收入 251,765.21
净利润 -6,884,760.41
上述交易方不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次对外投资的标的公司属于初创公司，处于前期筹备阶段，尚未实际开展经营业务，前海洲明以货币资金的方式按照 1 元/注册资本的价格增资，与创设股东获得公司股权的价格一致，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、投资协议的主要内容
前海洲明拟与标的公司签署《增资协议》的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：深圳市前海洲明投资管理有限公司
乙方：陆晨
标的公司：深圳市适刻创新科技有限公司
2、增资金额及持股比例
2.1 甲方以现金方式按照人民币 3158 万元投后估值增资入股标的公司；
2.2 甲方本次增资金额为人民币 158 万元，本次增资后甲方持有标的公司 5%
股权；
3、增资款支付方式
甲方以现金方式增资入股标的公司。
4、工商变更登记
4.1 本协议生效后且甲方支付全部增资款后 30 个工作日内完成标的公司之
股东工商变更登记，标的公司向甲方交付与标的公司股权相关的一切权利凭证和
资料文件；甲方为此目的要求标的公司提供的相关文件，标的公司应当积极予以协助。
5、特别约定
5.1 甲方支持标的公司发行股票并上市，本次增资工商变更完成后五年内或标的公司启动首次公开发行股票（IPO）程序前（二者以先到者为准）：
（1）标的公司股东会作出决议时，甲方将按照乙方的意见投票；
（2）非经乙方另行书面同意，甲方不得对其持有的标的公司股权进行任何处置，亦不得在其所持标的公司股权上设立任何权利限制（包括但不限于不得转让、出售、交换、质押、抵偿债务、设立信托等）；
（3）在投资目标公司之后，甲方（包括甲方的实际控制人及其控制的其他企业）如计划开展与目标公司相同或相似的智能灯光、智能家居业务，或者投资相同或相似业务的其他企业，在同等条件下将优先选择与目标公司合作。
5.2 标的公司应按以下要求向甲方提供财务报表：
（1）在每一财务年度结束后的 90 天内提供审计后的年度财务报表。
（2）在每个季度结束后的 30 天内提供未经审计的财务报表。
6、违约责任
6.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果任一方违约，该一方应各自承担其违约引起的相应责任。
6.2 非因各方的过错导致本次增资不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
7 协议的生效
本协议在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本协议由协议各方有效签署（甲方或其授权代表签字并盖章，乙方签字，标的公司或其授权代表签字并盖章）；
（2）标的公司的股东会已审议通过与本次增资相关的各项议案，并向增资方提供决议之复印件。
六、对外投资暨关联交易的目的、对公司的影响和存在的风险
本次投资旨在探索消费级照明应用产品的发展方向，培育、孵化新型智能娱乐照明产品业务，符合洲明科技的战略规划及愿景。
本次对外投资的资金来源为自有资金，且投资规模较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会导致同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次投资属于天使阶段投资，标的公司尚未实际经营运作，未来可能存在产品商业化、融资等方面的进展缓慢甚至经营失败的情形，进而导致本次投资达不到预期，请广大投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，除向关联方陆晨先生发放薪酬外，公司不存在与陆晨先生及标的公司发生关联交易的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次全资子公司对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，定价符合市场水平的合理估值，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形，同意将该议案提交公司第四届董事会第三十三次会议审议，董事会审议此事项时，关联董事陆晨先生需要回避表决。
2、独立意见
该项关联交易事项有利于推进公司整体战略实施，深化产业生态布局，探索消费级应用产品的发展方向，且投资规模较小，对公司的正常生产经营不会造成
东，特别是中小股东的利益的情形。同时在审议此事项时，关联董事陆晨先生回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，同意公司全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司对深圳市适刻创新科技有限公司进行增资的关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易已经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项
查看PDF原文
