证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2020-003
债券代码：123016 债券简称：洲明转债
深圳市洲明科技股份有限公司
关于签署股份转让协议拟收购杭州柏年智能光电子股份有限公司
剩余股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的股份转让协议尚需提交至公司董事会审议批准后生效。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2019年12月31日，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）、深圳市前海洲明投资管理有限公司（以上合称“甲方”）与潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司（以上合称“乙方”）以及杭州柏年智能光电子股份有限公司（以下简称“杭州柏年”或“丙方”）共同签署了《股份转让协议》，同意将潘昌杭触发业绩补偿条件的占杭州柏年股本总额15%的股份以1元人民币的对价转让给甲方，以及乙方剩余合计所持的占杭州柏年股本总额的32.9868%以9,500万元的对价转让给甲方。
同时，三方共同确认，乙方应向丙方支付3,000万元的损失补偿款，丙方将该项债权转移予甲方，甲乙双方同意上述3,000万元债务与股份转让价相抵扣，即甲方应向乙方支付标的股份转让价款共计人民币6,500.0001万元。
本次交易完成后，杭州柏年将成为公司的全资子公司。
（一）相关协议签署情况
2017年10月9日，公司与鼎硕光电、黄彩媚、潘昌杭、杭州柏年共同签署了《深圳市洲明科技股份有限公司、深圳市鼎硕光电科技有公司、黄彩媚、潘昌杭、
与杭州柏年智能光电子股份有限公司关于杭州柏年智能光电子股份有限公司之增资与股份转让协议》（以下简称“增资与股份转让协议”）和《潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限）合伙、杭州柏年电子科技有限公司与深圳市洲明科技股份有限公司的股东协议》（以下简称“股东协议”）。上述协议中约定了业绩补偿、损失赔偿责任，具体内容详见公司2017年10月10日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于以现金收购杭州柏年智能光电子股份有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：2017-123）。
（二）本次交易尚需履行的程序
该交易尚需董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次投资及交易事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易相关方介绍
（一）深圳市前海洲明投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300358788867F
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：林洺锋
成立日期：2015年11月24日
注册资本：30,000万人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资管理；投资兴办实业；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含其他限制项目）
股东及持股情况：
序号 股东姓名 持股比例 认缴出资额
1 深圳市洲明科技股份有限公司 100.00% 30,000 万人民币
（二）潘昌杭
性别：男
国籍：中国
身份证号码：332625************
住所：杭州市上城区************
（三）杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110341815507U
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：潘昌杭
注册资本：2,099万元
成立日期：2015年05月12日
经营场所：杭州市钱江经济开发区南公河路1号8幢301室
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
股东及持股情况：
序号 股东姓名 持股比例 认缴出资额
1 潘昌杭 66.98% 1,406 万元
2 方忠民 10.00% 210 万元
3 曹立永 10.00% 210 万元
4 徐光明 7.00% 147 万元
5 潘飞飞 3.00% 63 万元
6 邹元林 3.00% 63 万元
（四）杭州柏年电子科技有限公司
统一社会信用代码：91330100668048514X
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：潘萍萍
成立日期：2007年12月24日
注册资本：70万人民币
注册地址：杭州钱江经济开发区南公河路1号3幢
经营范围：批发、零售：电子产品；服务：电子产品的技术开发；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东及持股情况：
序号 股东姓名 持股比例 认缴出资额
1 潘昌杭 50.00% 35 万人民币
2 潘飞飞 50.00% 35 万人民币
（五）深圳市鼎硕光电科技有限公司
统一社会信用代码：91440300793880350U
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：孙笑敏
成立日期：2006年09月29日
注册资本：100万人民币
经营场所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华三路88号财富大厦7C-D1
经营范围：半导体元器件、集成电路、电子产品、电子元器件、通讯产品的技术开发和销售；信息咨询（不含人才中介服务）；照明类产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
股东及持股情况：
序号 股东姓名 持股比例 认缴出资额
1 孙笑敏 100.00% 100 万人民币
深圳市前海洲明投资管理有限公司为公司的全资子公司，上述其他交易对手方与上市公司及公司前十大股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州柏年智能光电子股份有限公司
统一社会信用代码：91330100716106708E
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：17,431万人民币
注册地址：浙江省杭州市余杭区（钱江经济开发区）南公河路1号
成立日期：1999年08月26日
经营范围：智能导视、智能标识、智能照明、智能安防、智能显示（LED、
LCD、3D全息显示屏）、智能监控等系统及其配套的标识标牌、灯箱及展具、金属制品等模具精加工产品、交直流电源及其控制系统、智能LED灯具等产品的技术开发、生产、销售、技术服务；服务：自有房屋租赁，物业管理，停车服务，保洁服务、建筑劳务分包（除国内劳务派遣）；计算机软件、硬件及总集成技术开发、咨询、服务及成果转让；设计、安装和承接城市及道路照明工程、建筑机电安装工程、电子与智能化工程、照明工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、机电工程总承包及其配套的太阳能、风能组件及发电系统集成（涉及前置审批的项目除外，凭资质证书经营）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
本次股权收购前，杭州柏年的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例 认缴出资额
1 深圳市洲明科技股份有限公司 52.01% 9,066.42 万人民币
2 潘昌杭 39.77% 6,931.83 万人民币
3 杭州柏年投资合伙企业（有限合伙） 5.73% 999.55 万人民币
4 杭州柏年电子科技有限公司 1.46% 253.85 万人民币
5 深圳市鼎硕光电科技有限公司 1.03% 179.35 万人民币
本次股权收购后，杭州柏年的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例 认缴出资额
1 深圳市洲明科技股份有限公司 98.97% 17,251.65 万人民币
2 深圳市前海洲明投资管理有限公司 1.03% 179.35 万人民币
3、主要财务状况
单位：人民币元
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 388,825,812.99 235,745,580.62
营业利润 30,392,277.86 5,109,559.20
净利润 31,254,140.41
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