证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-139
深圳市洲明科技股份有限公司
关于以现金收购山东清华康利城市照明研究设计院有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、业绩承诺无法实现的风险。清华康利的股东向公司承诺，清华康利2018、
2019、2020 年度实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,100
万元、5,100万元、6,000万元。若清华康利2018、2019年度任一年未达到当年
承诺利润的90%（含）、2020年未达到承诺利润的100%（含），曾广军、曾川
须向公司进行现金补偿。
2、收购整合的风险。本次交易完成后，清华康利将成为公司的全资子公司，在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易内容
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）于2017
年11月2日与五莲泉景艺韵信息技术中心（有限合伙）（以下简称“五莲泉景”）、
曾广军、曾川（以下统称“转让方”）共同签署了《关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司之股权转让协议》。公司拟以自有资金、银行贷款等方式以人民币25,300万元受让上述转让方合计持有的山东清华康利城市照明研究设计院有限公司（以下简称“清华康利”）100%股权。本次股权转让完成后，公司将持有清华康利100%的股权，清华康利将成为公司的全资子公司。
（二）审议程序
2017年11月2日，公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二
十七次会议分别审议通过了《关于以现金收购山东清华康利城市照明研究设计院有限公司100%股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
1、五莲泉景艺韵信息技术中心（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91371121MA3FEPFB6M
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人: 曾广军
（4）营业日期：2017-08-21至2022-08-20
（5）注册资本：100万元人民币
（6）经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区407号
（7）经营范围：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、集成电路设计、数据处理和储存服务、数字内容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
（8）五莲泉景的股东及其持股情况：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 曾广军 51 51%
2 曾川 49 49%
合计 100 100%
截至本公告披露日，五莲泉景直接持有清华康利73%的股权。
2、曾广军
曾广军，自然人，身份证号：3701**********0514，住址：济南市历下区明湖小区东区七区2-3-403，现任清华康利的董事长。截至本公告披露日，曾广军直接持有清华康利13.77%的股权，
3、曾川
曾川，自然人，身份证号：3701**********4517，住址：济南市历下区明湖小区东区七区2-3-403，现任清华康利的执行董事。截至本公告披露日，曾川直接持有清华康利13.23%的股权。
三、交易标的基本情况
（1）企业名称：山东清华康利城市照明研究设计院有限公司
（2）统一社会信用代码：：913701006722953234
（3）注册资本：10,800万元人民币
（4）成立日期：2008年06月30日
（5）住所：济南市高新区新宇路750号3号楼
（6）企业类型：其他有限责任公司
（7）法定代表人：曾广军
（8）经营范围：城市照明工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、市政工程、园林绿化工程、室内外装饰工程的设计、施工；照明电器、机电设备的生产、销售；旅游项目开发；绿色照明技术的开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（9）清华康利的股东及其持股情况：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例(%)
1 五莲泉景艺韵信息技术中心（有限合伙） 7,884.00 73.00%
2 曾广军 1,487.16 13.77%
3 曾川 1,428.84 13.23%
合计 10,800 100.00%
（10）关联关系说明：上表清华康利的股东中，曾广军先生与曾川先生为父子关系，二人合计直接、间接持有清华康利100%的股权，曾广军、曾川现共同为清华康利的实际控制人。
上述各交易对方与公司及公司实际控制人、前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（11）清华康利最近一年又一期的财务数据
单位：人民币元
项目 2017年1-7月 2016年度
营业收入 131,288,861.01 95,474,920.36
营业利润 5,170,153.90 9,463,808.91
净利润 4,110,040.31 9,148,832.48
经营活动产生的现金流量净额 -11,074,865.52 -10,570,800.10
项目 2017年7月31日 2016年12月31日
资产总额 157,257,995.61 117,191,761.62
负债总额 106,813,787.02 70,857,593.34
净资产 50,444,208.59 46,334,168.28
应收账款 115,259,990.51 78,735,595.11
上述清华康利2016年、2017年1-7月财务数据已经具有证券期货业务资格
的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审【2017】3-542的
《审计报告》。
（12）清华康利股权的评估情况
经具有证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】第000627号《评估报告》，以2017年7月31作为评估基准日，以收益法对清华康利的股东全部权益价值进行评估，清华康利的股东全部权益价值为27,486.10万元。经各方协商一致，最终确定公司以人民币25,300万元的估值受让清华康利100%的股权。
四、交易协议的主要内容
公司已于2017年11月2日与五莲泉景艺韵信息技术中心（有限合伙）、曾
广军、曾川（以下统称“转让方”）共同签署了《关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”）及《股权转让协议》之备忘录，主要内容如下：
甲方（受让方）：深圳市洲明科技股份有限公司
乙方（出让方）：五莲泉景艺韵信息技术中心（有限合伙）
丙方（一）：曾广军
丙方（二）：曾川
标的公司：山东清华康利城市照明研究设计院有限公司
（一）股权转让的定价依据
经具有证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】第000627号《评估报告》，以2017年7月31作为评估基准日，以收益法对清华康利的股东全部权益价值进行评估，清华康利的股东全部权益价值为27,486.10万元。经各方协商一致，最终确定公司以人民币25,300万元的估值受让清华康利100%的股权。
（二）股权转让及股票购买
1、甲方以现金方式受让标的公司10,800万元出资额（占注册资本的100%）。
本次股权转让完成后，甲方将持有标的公司 100%的股权，本次股权转让按照如
下顺序分期转让：
（1）甲方以现金方式受让乙方持有的标的公司7,884万元出资额（占注册
资本的73%，以下简称“标的股权”）。股权转让完成后，甲方将持有标的公司73%
股权；
（2）丙方（一）、丙方（二）拟将合计所持标的公司2,916万元出资额（占
注册资本的 27%，以下简称“标的股权之二”）转让至乙方名下，并在过户至乙
方名下后转让予甲方。
（3）甲方以现金方式受让上述标的股权之二，转让完成后，甲方将持有标的公司100%股权。
2、在收到股权转让价款之日起 90 日内，乙方将股权转让款扣除相关税费
后剩余金额的60%（税后
