300228 深市 富瑞特装

股票简称：富瑞特装                                  股票代码：300228
  张家港富瑞特种装备股份有限公司
          （江苏省苏州市张家港市杨舍镇晨新路19号）

 2020年度向特定对象发行A股股票预案
            （修订稿）

                    二〇二〇年七月


                  公司声明

  本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等要求编制。

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是本公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或注册。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本公司本次发行相关事项已经公司第四届董事会第三十六次会议、2020年第二次临时股东大会及第四届董事会第三十九次会议审议通过。

  本次发行方案尚需深交所审核通过及中国证监会注册同意。本次发行完成后，尚需向深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括董事长兼总经理黄锋、副董事长兼副总经理李欣、董事杨备、副总经理兼财务总监焦康祥、董事会秘书宋清山以及姜琰、马君、李晓峰、冯是公、李怀兵、章友兵、付旭东合计12名公司中高层管理人员在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，除前述12名自然人外的其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除上述12名自然人外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的注册同意文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  上述已确定为发行对象的12名自然人承诺不参与竞价过程并按照竞价结果以与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股票。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，其将均放弃本次认购。

  本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票的发行对象中，黄锋为发行人董事长兼总经理且持有公司5%以上股份，李欣为发行人副董事长兼副总经理，杨备为发行人董事，
焦康祥为发行人副总经理兼财务总监，宋清山为发行人董事会秘书，姜琰为发行人董事长黄锋的妹妹的配偶，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

  4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

  若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

  最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次发行股票募集资金总额不超过50,107.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

                                                                      单位：万元

 序号              项目名称                总投资金额      拟投入募集资金金额

  1  新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装          16,562.00            16,562.00
      置产业化项目

  2  常温及低温LNG船用装卸臂项目                  6,738.00            6,738.00

  3  LNG高压直喷供气系统项目                      12,643.00            12,643.00

  4  氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢            6,199.36            6,199.36
      阀研发项目

  5  补充流动资金                                  7,965.00            7,965.00

                  合计                            50,107.36            50,107.36

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

  6、本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行股份数上限为141,000,000股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的注册同意文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的股票发行数量将作出相应调整。

  为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。

  7、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会或深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。

  本次发行的股票在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  8、本次发行前，公司不存在控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布仍符合深交所规定的上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  9、本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  10、本次发行方案的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第三十六次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。

  关于公司最近三年利润分配情况、现金分红政策及执行情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

  12、本次发行完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关情况详见本预案“第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                        目录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 9
第一节 本次发行方案概要 ...... 11

  一、发行人基本情况......11

  二、本次发行的背景和目的 ...... 11

  三、本次发行方案概要 ...... 16

  四、本次发行是否构成关联交易 ...... 20

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20

  六、本次发行的审批程序 ...... 20
第二节 发行对象的基本情况 ...... 22

  一、公司董事及高级管理人员基本情况 ...... 22

  二、公司其他中高层管理人员基本情况 ...... 26
第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要 ...... 34

  一、协议主体...... 34

  二、认购价格、方式及数量 ...... 34

  三、认购款支付、股票交付的时间和方式 ...... 35

  四、限售期 ...... 35

  五、合同的生效...... 35

  六、违约责任...... 36
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 37

  一、本次发行募集资金使用计划 ...... 37

  二、本次发行募集资金投资项目的基本情况...... 37
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 51
  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情

  况 ...... 51

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 51
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关

  联交易等变化情况......52
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 52
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情


  况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 52

  六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 53
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 57

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 57

  二、公司最近三年